Banca d’Italia, Consob e IVASS sono intervenute in audizione in Senato in merito alla conversione in legge del decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25, recante disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale (attuazione DLT Pilot) e di semplificazione della sperimentazione FinTech.
Il Decreto attua il Regolamento (UE) 2022/858, che introduce nel nostro ordinamento la disciplina dell’emissione e circolazione degli strumenti finanziari in forma digitale, attraverso un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito (DLT Pilot Regime). Questa disciplina è stata introdotta in risposta all’interesse crescente per l’emissione di strumenti finanziari attraverso le tecnologie a registro distribuito (DLT) negli ultimi anni.
Finalità del DLT Pilot
Le tecnologie a registro distribuito (distributed ledger technology, DLT) rappresentano un importante avanzamento tecnologico, poiché consentono lo scambio di strumenti digitali su base bilaterale anche tra soggetti sconosciuti e senza una relazione fiduciaria, senza il bisogno di entità centralizzate e in modo continuo 24 ore su 24, 7 giorni su 7. Questo offre dei potenziali vantaggi in termini di riduzione dei costi e dei tempi di trasferimento, ma anche nuove sfide relative alla sicurezza e all’integrità del mercato.
Ci sono anche nuovi rischi da considerare, come la frammentazione dei mercati e le relative implicazioni sulla loro concorrenzialità, efficienza e stabilità. Per affrontare queste sfide e mitigare questi rischi, è importante che le autorità di regolamentazione e i partecipanti al mercato collaborino per sviluppare norme e standard comuni per l’uso della tecnologia a registro distribuito nei mercati finanziari.
Tale regime è rivolto alle infrastrutture del mercato finanziario che consentono la negoziazione e il trasferimento di strumenti finanziari su base multilaterale e ha come obiettivo la prestazione di servizi di negoziazione e trasferimento mediante l’utilizzo di tecnologie innovative, in particolare la Distributed Ledger Technology (DLT).
Le infrastrutture DLT possono essere gestite da diverse entità, tra cui imprese di investimento, banche, gestori di mercati regolamentati e depositari centrali di titoli. Queste infrastrutture offrono numerosi vantaggi, come la riduzione dei costi per la gestione delle fasi di emissione, negoziazione e regolamento degli strumenti finanziari, l’ampliamento dell’operatività rispetto alle infrastrutture tradizionali e la riduzione delle segmentazioni nazionali attraverso l’accesso alle piattaforme di una più ampia platea di operatori interessati agli scambi. L’uso di registri distribuiti consente di conseguire questi benefici e le infrastrutture DLT si stanno diffondendo sempre di più nel settore finanziario.
Per sfruttare appieno questi vantaggi, il Regolamento introduce un elemento di discontinuità rispetto alla situazione corrente: la possibilità che i servizi connessi con il ciclo di vita di un’attività finanziaria siano prestati congiuntamente da un’unica infrastruttura di mercato, il c.d. “DLT trading e settlement system” (“DLT TSS”). Tale infrastruttura DLT si potrà affiancare a quelle che offrono servizi solo di negoziazione (“DLT MTF” – DLT multilateral trading facility) o solo di regolamento (“DLT SS” – DLT securities settlement system).
Inoltre, il DLT Pilot Regime ammette la possibilità che un sistema multilaterale di scambio DLT, ove autorizzato dall’autorità competente, ammetta anche persone fisiche, oltre a quelle giuridiche, a negoziare per conto proprio, a condizione che rispettino una serie di requisiti previsti dal Regolamento. Tale esenzione supera il requisito previsto dalla Direttiva MIFID II, che consente solo alle imprese di investimento, enti creditizi e altri soggetti di partecipare ai tradizionali sistemi multilaterali di negoziazione.
Il DLT Pilot Regime mira a sfruttare appieno i vantaggi offerti dalla tecnologia DLT, pertanto, prevede una serie di esenzioni che consentono la gestione completa delle fasi di una transazione finanziaria su un unico registro. Ciò significa che il sistema non si limita alla semplice negoziazione e regolamento degli strumenti finanziari, ma include anche la registrazione iniziale degli strumenti. In questo modo, il registro diventa un luogo unico e centralizzato in cui tutte le fasi della filiera produttiva della transazione finanziaria possono essere gestite e monitorate, con la partecipazione degli investitori finali.
La posizione di Banca d’Italia sul DLT Pilot
Il DLT Pilot Regime rappresenta un passo importante verso lo sviluppo del mercato, ma da solo non può garantire una crescita equilibrata. Questo perché manca della capacità di creare un elemento di connessione tra le diverse piattaforme DLT, ovvero l’interoperabilità. Tuttavia, l’evoluzione tecnologica potrebbe offrire soluzioni plausibili a questo problema, ad esempio standardizzando la struttura dei token per renderli utilizzabili in modo indifferenziato su tutte le infrastrutture DLT. Tuttavia, il tempo necessario per raggiungere questa soluzione potrebbe essere troppo lungo per prevenire una frammentazione del mercato che sarebbe poi difficile da risolvere.
In considerazione dell’importanza di questo compito, la Banca d’Italia ha collaborato con due università italiane per condurre una ricerca sulle caratteristiche degli smart contracts delle piattaforme DLT e sulle loro implicazioni giuridiche, tecniche ed economiche. L’obiettivo è di definire una tassonomia delle diverse tipologie di DLT e di smart contracts, per poi formulare proposte di buone prassi che possano essere utilizzate dalle sedi di elaborazione degli standard e dalle autorità normative. Questo aiuterà gli operatori di mercato, inclusi i fornitori tecnologici e gli sviluppatori di algoritmi, a rimanere aggiornati sulle migliori pratiche da adottare.
La posizione della Consob
La Consob accoglie con favore l’intervento legislativo che mira ad allineare l’ordinamento nazionale con gli altri ordinamenti europei, in modo da sostenere la transizione della finanza tradizionale verso il FinTech. Questo intervento è visto come un importante e imprescindibile passo avanti per il mercato finanziario italiano.
La Consob ritiene che gli strumenti a sua disposizione per regolare il fenomeno siano adeguati a garantire una corretta modulazione degli effetti dell’introduzione della nuova disciplina. Ciò assicurerà la possibilità di presidiare i rischi per la tutela del risparmio in un quadro di certezza del diritto, mantenendo l’obiettivo di indirizzare il risparmio verso l’economia reale, anche in quella digitale.
In sintesi, la Consob sostiene che l’intervento legislativo rappresenta un importante passo avanti per il mercato finanziario italiano, offrendo gli strumenti necessari per preservare la tutela del risparmio e indirizzare gli investimenti verso l’economia reale.
La posizione dell’IVASS
L’IVASS non ha osservazioni da presentare in merito agli ambiti di intervento della disciplina e alle disposizioni relative alle imprese di assicurazione e alle competenze dell’Istituto. Inoltre, non rileva alcuna criticità riguardo alla previsione della polizza per la copertura della responsabilità civile per danni che possono derivare dalla specifica attività
