Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 3 aprile 2015, ha statuito che le clausole di un contratto di cessione di partecipazioni sociali che integrino il contenuto di un patto parasociale, acquisiscono rilevanza e vincolatività tra le parti aderenti al patto stesso ai sensi dell’art. 1372 c.c., e, in forza dell’applicazione della disciplina relativa all’interpretazione del contratto – di cui agli artt. 1362 e seguenti del Codice Civile – l’espresso richiamo del contenuto del contratto di cessione nelle premesse del patto parasociale rende evidente la volontà degli aderenti al patto a che il contratto di cessione acquisisca efficacia anche fra i medesimi.
In particolare, in forza del criterio della comune intenzione delle parti, di cui al primo comma dell’art. 1362 c.c., le parti aderenti ad un patto parasociale che non intendano assoggettarsi alla vincolatività delle disposizioni contenute in un diverso contratto (nel caso di specie un contratto di cessione di partecipazioni sociali), certamente non ne richiamerebbero espressamente il contenuto come parte integrante del patto.
Il Tribunale ha precisato, inoltre, che il patto parasociale deve essere interpretato restrittivamente, sicché il contenuto dello stesso, nella parte in cui regola il diritto di voto in materie concernenti la normale vita ed operatività della società, non può essere applicato analogicamente anche alle materie che disciplinano la diversa fase liquidatoria della società.
