Il 27 maggio sono state depositate le (attese) motivazioni della decisione assunta dalle Sezioni Unite Penali sulla perdurante rilevanza del “falso valutativo”, in relazione a quanto disposto dagli articoli 2621 e 2622 del Codice Civile, come modificati dalla Legge 27 maggio 2015, n. 69.
La pronuncia in esame analizza, in particolare, gli effetti della mancata riproduzione nel vigente testo di legge dell’inciso “ancorché oggetto di valutazione”, riferito ai fatti materiali e alle informazioni falsificate o omesse, che, secondo alcuna giurisprudenza avrebbe comportato la sopravvenuta irrilevanza penale della falsificazione delle voci di bilancio (Cass. Pen., Sez. V, 30 luglio 2015, n. 33774; Cass. Pen., Sez. V, 22 febbraio 2016, n. 6916).
Le Sezioni Unite hanno tuttavia assunto una posizione interpretativa radicalmente differente, secondo cui le norme di cui agli attuali articoli 2621 e 2622 del Codice Civile sanzionano tuttora i falsi “valutativi”, ossia quelle falsificazioni delle voci di bilancio realizzate attraverso un’illecita manipolazione dei canoni valutativi (nello stesso senso anche: Relazione dell’Ufficio del Massimario per la Quinta Sezione Penale, 15 ottobre 2015; Cass. Pen., Sez. V, 12 gennaio 2016, n. 890;Cass. Pen., Sez. V, 30 marzo 2016, n. 12793).
Dopo aver ripercorso le novità introdotte dalla Legge 69/2015, al fine di sostenere la propria posizione, le Sezioni Unite hanno fatto principalmente leva sui seguenti argomenti:
- l’esigenza di porre una limitazione alla rilevanza dell’argomento letterale, dovendosi fare particolare affidamento, soprattutto in casi come quello di specie caratterizzato dall’analisi diacronica della medesima disposizione, sull’argomento sistematico;
- le finalità della riforma apportata dalla Legge 69/2015, fra cui: (i) la volontà di (re)introdurre un apparato sanzionatorio adeguato, (ii) la necessità di garantire un elevato grado di trasparenza societaria e (iii) la necessità di garantire che i bilanci contengano informazioni tanto veritiere quanto complete;
- la normativa in vigore in materia di bilancio “presuppone e/o prescrive il momento valutativo [pertanto] ‘sterilizzare’ il bilancio con riferimento al suo contenuto valutativo significherebbe negarne la funzione e stravolgerne la natura” (a tale riguardo basti rinviare a quanto prescritto dagli articoli 2423 e 2427 del Codice Civile);
- la locuzione “fatti materiali” di cui agli articoli in commento non deve essere intesa nel senso di elementi fattuali oggettivi, quanto piuttosto di rappresentazioni significative di fatti;
- il citato inciso “ancorché oggetto di valutazione” aveva carattere meramente concessivo essendo, dunque, superfluo.
Per le ragioni sopra esposte le Sezioni Unite Penali della Suprema Corte ha enunciato il seguente principio di diritto: “Sussiste il delitto di false comunicazioni sociali, con riguardo alla esposizione o alla omissione di fatti oggetto di ‘valutazione’, se, in presenza di criteri di valutazione normativamente fissati o di criteri tecnici generalmente accettati, l’agente da tali criteri si discosti consapevolmente e senza darne adeguata informazione giustificativa, in modo concretamente idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni”.
