Consob, con richiamo di attenzione n. 1/2024 del 25 luglio 2024, interviene richiamando l’attenzione degli intermediari, affinché assicurino che le informazioni sulla finanza sostenibile relative ai temi ESG (Enviromental, Social, Governance) siano più chiare, concise e comprensibili, soprattutto per la clientela al dettaglio.
Il Richiamo di attenzione in materia di finanza sostenibile si è reso opportuno in relazione alle novità principali che hanno riguardato diversi ambiti della normativa di investor protection della Direttiva (UE) 2014/65 (c.d. “MiFID II”):
- l’introduzione, tra gli obblighi d’informativa alla clientela, di specifiche misure di trasparenza sulla sostenibilità, ai sensi del Regolamento (UE) 2019/2088 (SFDR), così come modificato dal Regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia);
- l’integrazione delle “preferenze di sostenibilità” dei clienti nella valutazione di adeguatezza delle operazioni d’investimento, attraverso modifiche mirate al Regolamento delegato (UE) 2017/565;
- la considerazione degli obiettivi legati alla sostenibilità nei processi di product governance, modificando allo scopo gli obblighi della Direttiva delegata (UE) 2017/593, posti in capo agli intermediari produttori e distributori.
Con il documento pubblicato Consob richiama quindi l’attenzione degli operatori su alcuni elementi chiave della disciplina che, alla luce dell’attività di monitoraggio condotta e degli approcci operativi rilevati fra gli intermediari, ritiene siano meritevoli di attenta considerazione nell’attuale stadio di attuazione del quadro normativo relativamente alla finanza sostenibile.
Il richiamo è accompagnato in Allegato da un elenco di prime prassi operative positive e negative emerse in concreto, utili a supportare gli intermediari nell’adozione di modalità applicative maggiormente coerenti ed evolute, ai fini di una migliore conformità alla disciplina.
Anche alla luce del richiamo pubblicato, i cui punti principali si sintetizzano qui di seguito, Consob comunica che continuerà ad esercitare un’attenta vigilanza sugli intermediari, al fine di verificare il pieno rispetto del complesso quadro normativo che disciplina la materia della finanza sostenibile.
La trasparenza di sostenibilità ai sensi della SFDR
Consob, in proposito, richiama l’attenzione degli intermediari, in sintesi, sulla necessità e importanza di:
- assicurare un’informativa chiara, corretta e non fuorviante secondo i canoni della MiFID II e delle relative disposizioni di attuazione
- aggiornare l’informativa, in considerazione delle evoluzioni normative sulla materia e delle eventuali correlate modifiche dei processi interni
- evitare di ingenerare confusione nella spiegazione dei due concetti chiave di “rischio di sostenibilità” e di “potenziali effetti negativi sulla sostenibilità” (PAI): se gli investimenti, da un lato, sono soggetti al rischio di sostenibilità (inteso quale evento o condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento) dall’altro, a seconda della specifica tipologia, gli investimenti medesimi possono recare ripercussioni negative sull’ambiente e sulla società; pertanto, entrambe le variabili devono essere considerate nelle modalità di selezione dei prodotti d’investimento per conto dei clienti da parte degli intermediari.
Finanza sostenibile e preferenze di sostenibilità nei test di adeguatezza
La Consob, sotto tale profilo, ricorda che gli intermediari:
- devono illustrare il significato della nozione di “preferenze di sostenibilità” utilizzando un linguaggio chiaro ed evitando il ricorso a tecnicismi, in fase di acquisizione di tali preferenze, al fine di consentire al cliente di esprimersi con consapevolezza
- sono tenuti ad assicurare un adeguato livello di granularità nella raccolta delle informazioni sulle preferenze di sostenibilità dei clienti, prendendo in considerazione le diverse variabili che caratterizzano la richiamata nozione normativa, oltre agli eventuali ulteriori elementi ritenuti necessari, in base all’impianto adottato per il controllo di adeguatezza (ad esempio, la percentuale d’investimenti sostenibili a livello di portafoglio desiderata dal cliente)
- in riferimento alla fase del test di adeguatezza riguardante la mappatura dei prodotti, devono approfondire le caratteristiche di sostenibilità con un idoneo livello di dettaglio, al fine di consentire un confronto efficace con le ridette preferenze dei clienti
- devono assicurare che sia sempre consentito al cliente di potere “adattare” le proprie preferenze di sostenibilità, qualora nessun prodotto risulti in grado di soddisfare le stesse, tenendo opportunamente traccia della scelta effettuata, ma senza determinare una modifica permanente delle preferenze di sostenibilità del cliente acquisite mediante il questionario: trattasi di una misura appositamente introdotta per mitigare il rischio di greenwashing, in presenza di prodotti caratterizzati da diversi livelli di sostenibilità, consentendo il “superamento” dell’inadeguatezza rispetto alle preferenze di sostenibilità, a condizione che il cliente sia debitamente informato
La considerazione degli obiettivi di sostenibilità nei processi di product governance
Gli intermediari, che siano al contempo produttori e distributori:
- sono tenuti a specificare tra gli obiettivi dei clienti, in aggiunta a quelli di natura tipicamente finanziaria, anche gli eventuali obiettivi legati alla sostenibilità, in sede di definizione del target market dei prodotti che s’intendono realizzare e distribuire e della relativa strategia distributiva
- non sono tenuti a identificare il target market c.d. “negativo” limitatamente al solo driver degli obiettivi legati alla sostenibilità, ferma restando l’applicazione di tale obbligo in relazione alle altre categorie del target market
- per i prodotti che non considerano i fattori di sostenibilità (prodotti c.d. “non sostenibili”), dovranno valutare “caso per caso”, in ragione delle specifiche caratteristiche dei prodotti medesimi, l’opportunità di individuare un target marketnegativo in termini di obiettivi di sostenibilità dei clienti
- devono tenere conto degli eventuali obiettivi legati alla sostenibilità anche in sede di revisione periodica dei prodotti realizzati e distribuiti.
Quanto agli intermediari distributori, invece, Consob ricorda che gli obiettivi legati alla sostenibilità, rientrando tra i parametri che contribuiscono all’identificazione “a monte” dell’offerta di prodotti e servizi d’investimento, in coerenza con le esigenze, le caratteristiche e gli obiettivi della clientela target, dovrebbero influenzare anche i processi legati alla definizione delle politiche commerciali, dei budget e dei sistemi di remunerazione del personale.
