Il decreto legge “competitività” (91/2014)1 ha apportato modifiche alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private in materia di investimenti delle imprese di assicurazione2.
Tra tali modifiche spicca certamente quella relativa all’attività di concessione di finanziamenti da parte di imprese di assicurazione a favore di soggetti diversi da persone fisiche e microimprese in linea con quanto permesso in alcuni paesi dell’Unione Europea (quali Francia e Germania).
Per la prima volta nel nostro ordinamento – e pur nel dichiarato rispetto della riserva “bancaria” – è stata introdotta la possibilità per le imprese assicurative di concedere finanziamenti alle imprese, subordinatamente a talune precise condizioni.
IVASS – che deve attuare le nuove regole introdotte dal decreto nel rispetto delle linee guida ivi indicate – ha recentemente pubblicato sul proprio sito internet la bozza delle modifiche al Regolamento n. 36/2011 in materia di investimenti a copertura delle riserve tecniche3 (la fase di pubblica consultazione si è chiusa il 3 settembre 2014 ed è attesa a breve la diffusione del regolamento 36 modificato).
Queste in sintesi le modiche che dovrebbero trovare il consenso (oltre che delle compagnie) di tutti gli operatori che vedono nelle assicurazioni una preziosa fonte di finanza per le imprese.
(i) Le nuove categorie di investimenti consentiti alle compagnie
(a) I finanziamenti diretti concessi nei confronti di soggetti diversi dalle persone fisiche e dalle microimprese
E’ stata individuata una nuova categoria di investimenti consentiti alle imprese assicurative rappresentata da finanziamenti che rispondano ai requisiti indicati nel seguito:
a) i beneficiari siano individuati da una banca o da un intermediario finanziario iscritto nell’albo di cui all’articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
b) la banca o l’intermediario finanziario trattenga una percentuale del finanziamento non inferiore al 50% fino alla scadenza dell’operazione;
c) l’impresa e la banca o intermediario finanziario siano titolari degli stessi diritti, nei confronti dei beneficiari, con riguardo al pagamento degli interessi ed alla restituzione del capitale;
d) i beneficiari siano dotati di elevato merito creditizio (investment grade);
e) il bilancio dell’impresa beneficiaria sia certificato da parte di una società di revisione;
f) il valore della somma oggetto del finanziamento non superi, per la quota di pertinenza dell’impresa di assicurazione, il 20% del patrimonio netto dell’impresa beneficiaria;
g) il valore della somma oggetto del finanziamento non superi l’1% delle riserve tecniche dell’impresa di assicurazione.
Sono altresì compresi in questa classe i finanziamenti per i quali l’impresa esercita in via autonoma l’attività di individuazione dei beneficiari a seguito della specifica autorizzazione ricevuta dall’IVASS.
(b) Finanziamenti indiretti concessi per il tramite della sottoscrizione di titoli di debito emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione di cui all’articolo 1, comma 1-ter, della legge 30 aprile 1999, n. 190.
Sempre nella prospettiva di favorire il finanziamento alle imprese è stata individuata un’ulteriore categoria di investimenti rappresentata appunto dalla sottoscrizione da parte delle imprese di titoli di debito emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione.
Gli attivi compresi nelle classi di attività di cui alle lettere a) e b) che precedono dovrebbero essere complessivamente ammessi nel limite massimo del 10% delle riserve tecniche da coprire.
(ii) La Delibera quadro sugli investimenti – Il piano dell’attività di finanziamento
Le compagnie che intendono intraprendere l’attività di finanziamento dovranno integrare (ed inviare ad IVASS) la delibera quadro sugli investimenti con la descrizione: (i) delle modalità con cui intendono svolgere la relativa attività: (con l’indicazione del coinvolgimento o meno di una banca o di un intermediario finanziario nella fase di selezione dei prenditori e del livello e delle modalità di tale coinvolgimento); (ii) della struttura gestionale ed organizzativa dedicata all’avvio ed al monitoraggio della esposizione al rischio connessa all’attività in esame; (iii) dei limiti specifici interni di operatività, nel rispetto delle condizioni generali fissati dal Regolamento e, se del caso, dall’IVASS con provvedimento di carattere specifico.
(iii) Il ruolo di valutazione riservato ad IVASS – Il tema dell’arbitraggio regolamentare
Il piano dell’attività di finanziamento sarà valutato da IVASS anche in relazione alla situazione specifica dell’impresa di assicurazione, alla sua solvibilità attuale ed al suo livello di preparazione al regime di vigilanza di cui alla nota Direttiva 2009/138/EU (Solvency II).
Nella relazione di accompagnamento al documento recante le proposte di modifica al Regolamento 36, IVASS ha precisato che dovrà essere “attentamente considerata la possibilità che l’attività di finanziamento esercitata dall’impresa di assicurazione possa condurre ad arbitraggio regolamentare (minore capitale di vigilanza) rispetto ai requisiti prudenziali vigenti nel settore bancario per la medesima attività. Il regime di vigilanza attualmente vigente nel settore assicurativo (diversamente dal futuro regime Solvency II) non prevede infatti un requisito di capitale di vigilanza commisurato al rischio degli attivi finanziari detenuti dall’impresa di assicurazione”.
Proprio in considerazione di quanto precede IVASS – si legge sempre nella predetta relazione – farà sì che il requisito di adeguatezza patrimoniale della compagnia faccia riferimento all’esistenza di un sufficiente surplus di copertura rispetto all’attuale margine di solvibilità “…tenuto conto delle misurazioni di assorbimento di capitale da attuare nel quadro del futuro regime Solvency II – nel quale è previsto un requisito patrimoniale per tali investimenti…”.
Nella valutazione del piano, IVASS terrà conto in particolare del livello e della permanenza temporale dell’interesse trattenuto dall’intermediario/banca coinvolto nella fase di selezione dei prenditori, in considerazione del fatto che un interesse limitato quantitativamente e temporalmente da parte dell’intermediario/banca richiede una particolare cautela nell’assunzione del rischio da parte dell’impresa di assicurazione.
IVASS potrà imporre condizioni o limiti quantitativi all’attività così come inibire l’utilizzo dei finanziamenti per la copertura delle riserve tecniche e comunque l’impresa non potrà dare corso all’attività qualora non siano soddisfatti, a parere dell’IVASS, i presupposti previsti dalla normativa primaria.
(iv) Il ruolo della banca/dell’intermediario finanziario
Nel caso in cui il piano preveda l’intervento di una banca/intermediario che trattenga in via permanente un significativo interesse economico nell’operazione di finanziamento, l’impresa assicurativa potrà dare immediato corso all’attività nei limiti previsti dal Regolamento.
Nel caso residuale in cui il piano preveda l’intervento di una banca/intermediario senza che siano soddisfatti i requisiti previsti alle lettere da a) a g) sopra citati, l’impresa potrà intraprendere l’attività di finanziamento una volta che abbia effettuato la comunicazione all’IVASS e che sia decorso il termine ivi previsto senza che quest’ultima abbia espresso osservazioni (silenzio-assenso).
Qualora l’impresa si avvalga dell’ausilio di una banca o di un intermediario finanziario, i criteri di selezione saranno formalizzati nel contratto che regola i rapporti tra l’impresa e la banca o intermediario finanziario, unitamente alla modalità e periodicità della loro revisione alla luce dell’andamento dell’attività.
Come sopra accennato, il testo del Regolamento 36 modificato alla luce delle nuove disposizioni del Decreto Legge “Competitività” dovrebbe essere pubblicato da IVASS a breve.
Una volta pubblicato sarà possibile verificare se l’opportunità offerta dalle nuove disposizioni sarà colta dalle imprese assicurative o se invece il ruolo comunque centrale delle banche costituirà un ostacolo alla diffusione di tale nuova forma di finanziamento.
