Finanziamenti da parte di imprese assicurative e istituti di credito a seguito del Provvedimento IVASS n. 22/2014

1. Introduzione

La materia dei finanziamenti alle imprese erogati congiuntamente da istituti di credito e imprese di assicurazione ha registrato rilevanti novità a seguito dell’entrata in vigore del Decreto Competitività e del Provvedimento n. 22 dell’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (“IVASS”).

Il Decreto Competitività, allo scopo di rilanciare e favorire lo sviluppo delle imprese, autorizza le società di assicurazioni a finanziare le imprese, ampliandone quindi le possibilità di investimento, e ne disciplina le modalità operative¹.

Il Provvedimento IVASS 21 ottobre 2014 n. 22 (“Provvedimento IVASS”), modificando il Regolamento n. 36 del 2011 (“Regolamento 36”) precisa le condizioni e i limiti per la concessione dei finanziamenti². Il Provvedimento IVASS è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 262 dell’11 novembre 2014, ed è entrato in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

2. Estensione dei soggetti abilitati ad erogare finanziamenti

Il novero dei soggetti autorizzati a concedere finanziamenti diretti alle imprese è ampliato al ricorrere di talune condizioni³.

I nuovi soggetti autorizzati all’erogazione di finanziamenti sono:

1. le imprese di assicurazione, tra cui SACE S.p.A.;
2. le società di cartolarizzazione dei crediti;
3. gli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR)⁴.

3. Condizioni per la concessione di finanziamenti da parte dei nuovi soggetti

Le società di assicurazione possono ora concedere finanziamenti al verificarsi delle seguenti condizioni⁵:

(a) i finanziati devono essere soggetti diversi dalle persone fisiche e dalle microimprese⁶;

(b) devono essere rispettati i limiti stabiliti dall’art. 38 del Codice delle Assicurazioni Private (“CAP”)⁷, ossia:

1. il beneficiario del finanziamento deve essere individuato da una banca o da un intermediario finanziario iscritto nell’apposito Albo tenuto da Banca d’Italia di cui all’art. 106 del TUB;
2. la banca o l’intermediario deve trattenere un interesse economico nell’operazione di finanziamento fino a scadenza dell’operazione, pari ad almeno il 5% del finanziamento concesso⁸;
3. il sistema dei controlli interni e gestione dei rischi dell’impresa di assicurazione deve essere adeguato e consentire di comprendere a pieno i rischi, in particolare di credito, connessi a tale categoria di attivi;
4. l’impresa di assicurazione deve essere dotata di un adeguato livello di patrimonializzazione;

(c) devono essere rispettati i requisiti e i limiti operativi del Regolamento 36 enunciati nei paragrafi 4 e 5 che seguono.

4. Requisiti dettati dal Regolamento 36: delibera quadro e piano dei finanziamenti

Le società di assicurazione che intendono erogare credito alle imprese devono adottare una delibera quadro avente ad oggetto la politica degli investimenti⁹. Per le società di assicurazione che vogliono investire i propri attivi in finanziamenti diretti, tale delibera dovrà contenere anche un piano dei finanziamenti il quale, tra l’altro, dovrà illustrare:

1. le modalità di attuazione dell’attività di finanziamento, se in via diretta o con l’ausilio, nella fase di selezione, di una banca o di un intermediario finanziario iscritto nell’apposito Albo tenuto da Banca d’Italia di cui all’art. 106 del TUB;
2. icriteri per la selezione dei prenditori dei finanziamenti diretti, per la concessionee gestione dei finanziamenti, e le modalità e la periodicità della revisione di tali criteri¹⁰. Qualora l’impresa si avvalga dell’ausilio di una banca o di un intermediario finanziario, i criteri devono essere formalizzati nel contratto che regola i rapporti tra l’impresa e la banca o intermediario finanziario, unitamente alla modalità e periodicità della loro revisione alla luce dell’andamento dell’attività. Dall’analisi del Regolamento 36, sembra oggi possibile per le società di assicurazione erogare finanziamenti alle imprese anche in completa autonomia, senza l’ausilio di una banca o di un intermediario finanziario iscritto all’Albo tenuto da Banca d’Italia di cui all’art. 106 TUB. In conseguenza, il limite posto dal novellato art. 38 del CAP, in base al quale è espressamente previsto che il soggetto prenditore del finanziamento sia individuato da una banca o da un intermediario finanziario, sembra oggi superato¹¹;
3. la definizione degli importi per l’attività di investimento in finanziamenti e dei limiti di concentrazione per singolo emittente e per gruppo di prenditori.

L’impresa assicurativa è tenuta ad inviare il piano dei finanziamenti all’IVASS prima della sua approvazione definitiva da parte dell’organo amministrativo dell’impresa stessa.

L’IVASS, entro 90 giorni dalla ricezione del piano, può:

1. chiedere all’impresa di modificare il piano, anche imponendo condizioni o limiti quantitativi all’attività di finanziamento pari o inferiori a quelli previsti nel regolamento stesso;
2. inibire l’utilizzo dei finanziamenti diretti per la copertura delle riserve tecniche;
3. non adottare alcun provvedimento espresso; in tal caso, i finanziamenti si considerano tacitamente autorizzati (silenzio assenso).

Ottenuta l’autorizzazione (anche tacita) da parte dell’IVASS, l’organo amministrativo della compagnia assicurativa potrà approvare definitivamente il piano dei finanziamenti.

Nella valutazione del piano, l’IVASS tiene conto del livello e della permanenza temporale dell’interesse trattenuto dalla banca o intermediario finanziario coinvolto nell’operazione di finanziamento. Un interesse limitato quantitativamente o temporalmente richiede particolare cautela nell’assunzione del rischio da parte dell’impresa di assicurazione.

L’IVASS adotta in ogni caso un provvedimento di autorizzazione (indicando i limiti, anche quantitativi) o di rigetto nell’ipotesi in cui l’impresa assicurativa non si avvalga del supporto di una banca o di un intermediario finanziario per la selezione del soggetto da finanziare.

Le imprese di assicurazione potranno intraprendere l’attività di finanziamento diretto alle imprese dopo l’approvazione del piano.

La delibera quadro e il piano dei finanziamenti devono essere inviati all’IVASS entro 15 giorni dalla relativa approvazione dell’organo amministrativo.

Il nuovo quadro regolamentare sembra suggerire che le operazioni di finanziamento originate dalle banche e dagli intermediari finanziari saranno valutate dall’IVASS con un minor grado di severità. Tale lettura appare ragionevole tenuto conto della competenza specifica delle banche e degli intermediari nella selezione dei soggetti cui erogare credito, a maggior ragione trattandosi di finanziamenti ad imprese medio piccole, delle quali è più difficile valutare il merito creditizio.

5. Requisiti dettati dal Regolamento 36: limiti percentuali massimi di finanziamento

I finanziamenti diretti all’impresa, in cui il prenditore sia selezionato da una banca o da un intermediario finanziario, sono suddivisi in tre classi in ragione del ricorrere di determinati requisiti¹². A ciascuna classe corrispondono dei limiti percentuali massimi di finanziamento delle riserve tecniche imposti alle compagnie di assicurazione. Le tre classi sono:

(a) Finanziamenti che rispondono ai seguenti requisiti:

1. la banca o l’intermediario finanziario trattiene fino alla scadenza dell’operazione una percentuale del finanziamento non inferiore al 50%, ed è titolare di diritti non superiori a quelli dell’impresa di assicurazione quanto al pagamento degli interessi ed alla restituzione del capitale;
2. i finanziamenti sono concessi a imprese dotate di elevato merito creditizio¹³;
3. il bilancio dell’impresa finanziata è certificato da una società di revisione debitamente autorizzata.

Al sussistere di tutti e tre i requisiti, la compagnia assicurativa può finanziare l’impresa entro il limite massimo del 5% delle riserve tecniche da coprire.

(b) Finanziamenti che rispondo al requisito sub (i) di cui al paragrafo (a) che precede, ma che sono concessi a imprese che tuttavia non hanno elevato merito creditizio e/o il cui bilancio non è certificato da parte di una società di revisione.

In tale seconda ipotesi, la compagnia assicurativa può finanziare l’impresa entro il limite massimo del 2,5% delle riserve tecniche da coprire.

(c) Finanziamenti che non rispondono ad alcuno dei requisiti da (i) a (iii) del paragrafo (a), e cioè: la banca ha una partecipazione al finanziamento inferiore al 50% ovvero è titolare di diritti superiori alla compagnia assicurativa in relazione al pagamento degli interessi o alla restituzione del capitale, l’impresa da finanziare non è dotata di elevato merito creditizio ed il cui bilancio non è certificato.

In questa terza ipotesi, la compagnia assicurativa può finanziare l’impresa entro il limite massimo dell’1% delle riserve tecniche da coprire.

L’IVASS specifica inoltre che i finanziamenti di cui sopra sono ammessi nel limite massimo complessivo del 5% delle riserve tecniche.

I finanziamenti, in ogni caso, non possono essere erogati a favore di soggetti legati all’impresa di assicurazione da rapporti di controllo o partecipazione, né sono permessi investimenti in finanziamenti deteriorati, come definiti dalla Circolare della Banca d’Italia 272/200812.

Rispetto allo schema di regolamento dello scorso agosto¹⁴, la nuova formulazione del Regolamento 36, per un verso, rende più elastici i requisiti per il finanziamento diretto concesso dalle imprese assicuratrici e, per altro verso, diminuisce il limite massimo del finanziamento al venir meno dei requisiti indicati.

6. Comunicazioni alla Banca d’Italia

Le imprese di assicurazione abilitate alla concessione di finanziamenti sono tenute, così come gli istituti di credito, ad inviare a Banca d’Italia le segnalazioni periodiche ed ogni altro documento richiesto nonché a partecipare alla Centrale dei Rischi della Banca d’Italia.

Questa può prevedere che tali attività avvengano per il tramite di banche e intermediari finanziari iscritti all’Albo di cui all’art. 106 TUB.

7. Incentivi fiscali per i finanziamenti erogati dai nuovi soggetti abilitati

L’esenzione della ritenuta su interessi e altri proventi – prevista dall’art. 26 del D.P.R. 600/1973 – è estesa¹⁵ anche ai finanziamenti a medio-lungo termine alle imprese erogati da istituti di credito, compagnie assicurative o fondi comuni di investimento, stabiliti in Stati membri dell’Unione europea o in Paesi white list¹⁶.

A seguito di tale modifica, che elimina il rischio della doppia imposizione, anche i soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia godono del regime di favore prima previsto per i soli soggetti residenti. Si tratta di un intervento che favorisce l’accesso al credito “estero”, alleviando i soggetti finanziati italiani dai maggiori oneri derivanti dal costo della ritenuta.

L’imposta sostitutiva – prevista dall’art. 15 del D.P.R. 601/1973 – è applicata¹⁷ anche ai finanziamenti a medio-lungo termine concessi dacompagnie assicurative costituite ed autorizzate ai sensi di normative emanate da Stati membri dell’Unione europea o in Paesi white list.

Tale regime fiscale agevolato si applica non solo per le cessioni di crediti relativi a finanziamenti a medio-lungo termine, ma anche per le successive cessioni dei relativi contratti di finanziamento o crediti e per i trasferimenti delle garanzie ad essi relativi.