Il presente contributo analizza le raccomandazioni della Commissioni europea dello scorso 27 giugno 2023 in materia di agevolazione dei finanziamenti per la transizione ecologica.
1. Lo scopo della Raccomandazione
La Raccomandazione (UE) 2023/1425 della Commissione del 27 giugno u.s. (la “Raccomandazione”) persegue lo scopo di sostenere i finanziamenti della transizione ecologica, attraverso la creazione di un ambiente affidabile, che incoraggi il ricorso a strumenti di finanza sostenibile e la maggiore diffusione dei finanziamenti privati, sorretti da un’adeguata informativa.
2. La nozione di transizione ecologica e ambientale
In linea con gli scopi del Green Deal Europeo[1], la Raccomandazione precisa che per transizione si intende il passaggio dagli attuali parametri ambientali ad un’economia climaticamente neutra e sostenibile dal punto di vista ambientale, che consenta di conseguire i seguenti obiettivi:
- limitare l’aumento della temperatura globale a 1,5 °C, come stabilito nell’Accordo di Parigi del 2015 e conseguire la neutralità climatica entro il 2050 e una riduzione del 55 % delle emissioni di gas a effetto serra entro il 2030, come indicato nel piano “Fit for 55” della Commissione UE del 2021;
- l’adattamento ai cambiamenti climatici, come stabilito dal Regolamento Tassonomia[2];
- altri obiettivi ambientali dell’Unione, specificati nel Regolamento Tassonomia, quali la prevenzione e la riduzione dell’inquinamento, la protezione e il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi, l’uso sostenibile e la protezione delle risorse marine e di acqua dolce e la transizione verso un’economia circolare.
3. Il framework normativo
La Raccomandazione fa seguito alla comunicazione della Commissione del 6 luglio 2021, relativa alle strategie per finanziare la transizione verso un’economia sostenibile, e si inserisce nel più ampio framework normativo della finanza sostenibile, costituito dal regolamento (UE) 2020/852 (c.d. “Regolamento Tassonomia”), dal regolamento (UE) 2019/2089 (c.d. “Regolamento Benchmark”), dalla direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. direttiva “CSRD”).
La comunicazione del 6 luglio 2021, in particolare, sulla base di una consultazione condotta con i vari stakeholders nel 2020, aveva identificato come strategico l’obiettivo di porre in essere strumenti e politiche volti a consentire a tutti gli attori economici di finanziare i propri piani di transizione. A tal fine la Commissione ha chiesto supporto consulenziale alla International Platform on Sustainable Finance[3] la quale, nel novembre del 2022, ha pubblicato il Transition Finance Report, che definisce i principi per l’identificazione degli obiettivi di transizione e per la dimostrazione della capacità dell’impresa di conseguirli[4].
4. I destinatari
La Raccomandazione contiene indicazioni di metodo, non precettive e non esaustive, rivolte ai partecipanti al mercato che mirano ad ottenere o fornire finanziamenti per la transizione ecologica, i quali potranno applicarle su base volontaria. Essa si applica pertanto:
- alle imprese che intendono contribuire alla transizione ecologica verso la neutralità climatica e la sostenibilità ambientale;
- agli intermediari finanziari e agli investitori interessati a finanziare la transizione da parte delle imprese;
- agli Stati membri dell’UE e alle autorità di vigilanza finanziaria, affinché sensibilizzino e forniscano assistenza tecnica in merito alla diffusione di finanziamenti della transizione ecologica.
L’oggetto della Raccomandazione – e cioè il finanziamento della transizione – viene definito quale “finanziamento degli investimenti compatibili con la transizione e che contribuiscano alla stessa”. Vengono poi elencate – a titolo esemplificativo – alcune tipologie di investimenti:
- investimenti in portafogli allineati agli indici di riferimento climatici. Ai sensi del Regolamento Benchmark (EU Climate transition benchmark e EU Paris-aligned benchmark);
- investimenti in attività economiche allineate alla tassonomia, tra cui rientrano anche:
-
- le attività di transizione che contribuiscono in modo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici ai sensi dell’articolo 10, paragrafo 2, del Regolamento Tassonomia;
- le attività economiche ammissibili alla tassonomia che diventeranno allineate alla tassonomia entro massimo cinque anni (eccezionalmente dieci);
-
- investimenti in imprese o attività economiche con un piano di transizione credibile;
- investimenti in imprese o attività economiche con obiettivi scientificamente fondati e credibili, sostenuti da informazioni che garantiscano integrità, trasparenza e responsabilità.
5. La Raccomandazione alle imprese
Alle imprese che intendano finanziare la propria transizione viene raccomandato in primo luogo di procedere alla stima del fabbisogno di finanziamento, fissando obiettivi e percorsi “sulla base di scenari e percorsi scientificamente provati”. Tali obiettivi andranno individuati adottando come parametri la tassonomia o gli indici di riferimento climatici dell’UE, attraverso i quali pervenire alla stesura di piani di transizione credibili – redatti in conformità ai principi di rendicontazione della CSRD – da sottoporre al vaglio degli intermediari finanziari e degli investitori affinché questi possano valutarne l’ecosostenibilità, i profili di rischio/rendimento, operando anche le più opportune comparazioni, anche al fine di verificarne la compatibilità con le proprie strategie di finanziamento/investimento[5] e con il risk appetite.
In proposito va sottolineato come il tema dell’oggettività – come possibile argine al fenomeno del greenwashing – emerge a chiare lettere dal frequente richiamo che la Raccomandazione fa -, oltre che al ricorso alla tassonomia e agli indici di riferimento climatici della UE – anche agli obiettivi “scientificamente fondati” e ai percorsi di transizione UE definiti dalla Commissione per ciascun ecosistema industriale.
6. La Raccomandazione agli intermediari e agli investitori
Agli intermediari finanziari e agli investitori è raccomandato di incorporare gli obiettivi di transizione nelle loro strategie di investimento o di prestito. Ad essi viene chiesto altresì di valutare le richieste di finanziamento alla luce dei contenuti della Raccomandazione in merito alla determinazione del fabbisogno finanziario per la transizione e alla fissazione di obiettivi, nonché al principio di proporzionalità (in particolare alle PMI).
Agli intermediari finanziari e agli investitori è raccomandato di dialogare con le imprese interessate alla transizione su rischi, opportunità, obiettivi e percorsi, secondo un approccio di natura consulenziale.
Per quanto riguarda i rischi fisici e di transizione, agli intermediari finanziari e gli investitori viene raccomandato di valutare in che modo i loro obiettivi di transizione e di finanziamento della transizione si allineano alle loro strategie di gestione dei rischi, nonché di tenere conto degli obiettivi e dei piani di transizione delle loro controparti al fine valutarne i rischi fisici e di transizione futuri.
7. La Raccomandazione agli Stati e alle Autorità di Vigilanza
Agli Stati membri viene raccomandato di sensibilizzare i partecipanti al mercato circa la necessità di condividere le best practices e di incoraggiare e promuovere prodotti e servizi di finanza sostenibile su misura per le PMI, tenendo conto del principio di proporzionalità e sostenendo le stesse PMI nella rendicontazione volontaria di informazioni finanziarie chiave sulla sostenibilità e sulla transizione, incoraggiando specifiche iniziative tra banche locali e PMI.
Alle Autorità di Vigilanza viene raccomandato di esercitare un’attenta supervisione sui rischi di greenwashing legati alla transizione e di valutare i rischi finanziari associati alla transizione dei soggetti sottoposti a vigilanza.
8. Il principio di proporzionalità
La Raccomandazione si contraddistingue non soltanto per l’approccio non precettivo e per l’attenzione verso l’oggettività, ma anche per il diffuso richiamo al principio proporzionalità:
- in primo luogo, l’adozione di un piano industriale non viene indicata come condicio sine qua non per finanziare la transizione: laddove ragioni di proporzione (rispetto alle dimensioni o alla complessità aziendale) lo rendano opportuno, le imprese potranno utilizzare, in luogo dei piani di transizione, “obiettivi scientificamente provati”;
- si riconosce poi che le PMI[6] non soggette alla CSRD, non disponendo di norma di dati strutturati sulla loro ecosostenibilità, potrebbero incontrare difficoltà a confrontarsi con le banche e con i finanziatori allo scopo di ottenere mezzi per finanziare i loro piani di transizione. A tale riguardo, viene chiesto agli intermediari finanziari, in ossequio al principio di proporzionalità, di non richiedere alle PMI “più informazioni del necessario” e di offrire loro programmi di sensibilizzazione e istruzione. Viene presa poi in esame la possibilità di usare schemi di rendicontazione semplificati. Infine, vengono invitate le imprese di grandi dimensioni, da un lato, ad incoraggiare le PMI facenti parte della loro catena del valore a valutare il fabbisogno di finanziamenti della transizione ecologica e ad ottenere informazioni chiave sulla sostenibilità, indipendentemente dal fatto che esse siano soggette o meno alla CSRD[7], dall’altro, le grandi imprese vengono invitate a dar prova di “moderazione” nelle loro richieste di dati alle PMI, onde evitare aggravi di costi e amministrativi incompatibili con le loro dimensioni.
[1] Comunicazione della Commissione dell’11 dicembre 2019 [COM(2019) 640 final].
[2] È uno dei 6 obiettivi del Regolamento Tassonomia. L’adattamento riguarda l’insieme delle azioni per resistere e/o adattarsi al cambiamento climatico, neutralizzandone i rischi e agendo per aumentare la resilienza dei sistemi.
[3] La“International Platform on Sustainable Finance” (IPSF) è stata istituita nell’ottobre del 2019 tra l’UE ed altri Stati. Ai partecipanti è riconducibile il 55% delle emissioni di gas serra a livello globale. Ad essa partecipano le autorità pubbliche responsabili delle policy per lo sviluppo di una finanza sostenibile; ha finalità tecnico-consultive, con lo scopo di convogliare capitali privati verso la finanza sostenibile e di promuovere la creazione di un mercato integrato.
[4] La Raccomandazione richiama anche le linee guida OCSE del 3 ottobre 2022 (OECD Guidance on Transition Finance) – che identificano i “10 elementi” per assicurare credibilità ai piani di transizione – e il report del G20 Sustainable Finance Working Group (SFWG) dell’ottobre 2022, che identifica i 5 pilastri per lo sviluppo di un framework sul finanziamento della transizione.
[5] Profilo che sarà sempre più d’impatto alla luce della prossima entrata in vigore del Green Asset Ratio, che le banche dovranno pubblicare dal 2024 con riferimento al bilancio 2023,
[6] La Raccomandazione non è “in generale” indirizzata alla microimprese – che per dimensioni e capacità amministrativa sono state considerate fuori portata.
[7] Di fatto, le imprese maggiori dovrebbero esercitare una forma di moral suasion su tali PMI, grazie alla quale sia le PMI che le stesse imprese maggiori e verrebbero a beneficiare nel rapporto con i rispettivi finanziatori.
