Pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 12 dicembre 2019 la Direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la Direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.
Il termine per il recepimento nazionale è stato fissato per il 31 gennaio 2023.
Come già anticipato nella news del 19 novembre, la Direttiva:
- introduce procedure complete per le trasformazioni e le scissioni transfrontaliere e prevedono norme aggiuntive sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali stabilite in uno Stato membro dell’UE;
- offre ulteriori semplificazioni che si applicheranno a tutte e tre le operazioni, come la possibilità di accelerare la procedura mediante la rinuncia alla presentazione delle relazioni per i soci e i lavoratori nel caso in cui gli azionisti siano d’accordo o la società o una delle sue controllate non abbiano dipendenti;
- stabilisce procedure atte a verificare la legalità delle operazioni transfrontaliere rispetto alla legislazione nazionale pertinente e introduce una procedura di controllo antiabusi obbligatoria che consentirà alle autorità nazionali di bloccare un’operazione transfrontaliera quando è condotta a fini scorretti o fraudolenti (ossia quando mira all’evasione o all’elusione del diritto nazionale o dell’UE), o a fini criminali;
- prevede norme simili sui diritti di partecipazione dei lavoratori alle trasformazioni, alle fusioni e alle scissioni transfrontaliere;
- garantisce inoltre che i dipendenti siano adeguatamente informati e consultati riguardo all’impatto previsto dell’operazione;
- attribuisce una maggiore tutela ai diritti degli azionisti di minoranza e senza diritto di voto;
- concede garanzie più chiare ed affidabili ai creditori della società interessata;
- incoraggia l’uso di strumenti digitali in tutta l’operazione transfrontaliera, prevedendo la possibilità di espletare online le formalità, come il rilascio del certificato preliminare all’operazione, e che le informazioni pertinenti siano scambiate attraverso gli esistenti registri delle società interconnessi in formato digitale.
Per un primo commento si rinvia all’editoriale pubblicato questa settimana con il prof. Marco Lamandini, visibile al link indicato tra i contenuti correlati.