1. Il progetto Sheep cheese finance
La Regione Autonoma della Sardegna – nel promuovere interventi di sostegno finanziario a favore del comparto agroalimentare volti ad individuare nuove soluzioni operative capaci di apportare risorse alle imprese agroindustriali – ha destinato quattro milioni di euro per l’avvio di un progetto denominato Sheep cheese finance, avente, quale finalità primaria ancorché non esclusiva, il sostegno finanziario delle aziende operanti nella produzione di Pecorino Romano o di altri derivati del latte ovino. Di tali risorse, tre milioni sono stati finalizzati per istituire la misura Sheep cheese bond, che prevede la costituzione di un fondo di capitale di rischio presso la società finanziaria regionale SFIRS s.p.a. per la sottoscrizione di titoli emessi da una società veicolo (special purpose vehicle, breviter SPV, società costituita ad hoc per effettuare esclusivamente una o più operazioni di emissione di strumenti finanziari) ai sensi della l. 30 aprile 1999, n. 130. La restante parte della dotazione finanziaria della misura troverà copertura dalle risorse provenienti da altri investitori qualificati.
Lo schema della operazione prevede l’emissione di asset backed securities (ABS) aventi come sottostante titoli emessi da imprese operanti nel settore lattiero-caseario (in particolare nella produzione di pecorino romano e/o di altri derivati del latte ovino) con sede operativa in Sardegna.
L’operazione presenta profili di particolare innovatività per il rilancio del settore agroalimentare, non solo nella produzione, ma anche nell’utilizzo degli strumenti finanziari e nelle garanzie.
I primi Pecorino bond– così sono stati ribattezzati dai media – sono stati recentemente emessi operando una suddivisione in due tranche: la prima da 1 milione e 125mila euro, la seconda da 625mila.
2. Gli emittenti
Ogni operazione di cartolarizzazione, come è noto, può differire in ragione sia della tipologia di crediti ceduti, sia dell’allocazione del rischio tra i soggetti coinvolti, sia che in ragione delle garanzie che assistono la cessione.
La misura Sheep cheese bond è rivolta ad imprese emittenti aventi sede operativa nel territorio sardo che hanno i requisiti per emettere titoli di debito di cui al d.l. 22 giugno 2012, n. 83 (decreto sviluppo) e d.l. 18 ottobre 2012, n. 179 (c.d. decreto crescita 2.0), di una taglia – prioritariamente seppur non esclusivamente – ricompresa tra 1 e 5 milioni di euro.
Tali imprese, per poter accedere alla misura, devono rispettare molteplici requisiti, primo dei quali essere un’impresa costituita in forma di società di capitali attiva nel settore della produzione di pecorino romano e/o di altri derivati del latte ovino con sede operativa in Sardegna.
È fondamentale che la società, nel proprio statuto, preveda la possibilità di emettere obbligazioni e/o titoli di debito.
Dal punto di vista dimensionale, la società deve avere realizzato, negli ultimi due bilanci – anche consolidati – approvati (che devono essere stati necessariamente pubblicati e depositati), ricavi delle vendite medi non inferiori a 2 milioni di euro e non deve rientrare nella definizione di micro-imprese di cui alla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE del 6 maggio 2003, ovvero essere un’impresa che occupa meno di dieci persone e realizza un fatturato annuo oppure un totale di bilancio annuo non superiori a 2 milioni di euro.
L’impresa non deve essere insolvente e non essere stata dichiarata fallita o assoggettata ad alcuna delle procedure concorsuali previste dalla legge fallimentare, né deve essere stata presentata istanza di fallimento ovvero alcuna altra azione finalizzata alla sottoposizione a procedure concorsuali.
L’impresa deve impegnarsi inoltrea rispettare il programma produttivo del Consorzio di Tutela del Pecorino Romano DOP.
Per aderire al progetto Sheep cheese bond, le società destinatarie della misura debbono innanzitutto richiedere la sottoscrizione della propria obbligazione e/o titolo di debito da parte di una SPV ai sensi della l. 130/1999, le cui risorse vengono reperite dalla Regione Autonoma della Sardegna in misura massima di 1/5 (fino ad un massimo di 3 milioni di euro su un totale dell’operazione di 15 milioni di euro) e da investitori qualificati.
3. L’apparato delle garanzie a copertura dell’operazione di cartolarizzazione
Di estremo interesse si rivela l’apparato delle garanzie che la società si impegna a costituire per realizzare l’operazione di cartolarizzazione. Le imprese aderenti, infatti, debbono impegnarsi a fare cumulativamente ricorso allo strumento del pegno rotativo su merci, a concludere una specifica copertura assicurativa “All risk” – anche quale addendum a quella già in essere – sui prodotti e sulle scorte dell’impresa presenti in magazzino o nei locali deputati a deposito, a copertura di eventi quali furto, incendio, eventi naturali etc., nonché al Fondo di Garanzia per le PMI della Regione Sardegna di cui all’art. 4, comma 4, l.r. Sardegna 14 maggio 2009, n. 1.
Tale apparato delle garanzie pone alcuni interrogativi sulla operatività del pegno rotativo in relazione alla già operante figura di pegno non possessorio sui prodotti lattiero-caseari a lunga stagionatura di cui alla l. 27 marzo 2001, n. 122, che possono essere costituiti dagli operatori qualificati come produttori dalle leggi sulla tutela della denominazione d’origine o dai relativi regolamenti di esecuzione, oltre che con le modalità previste dall’art. 2786 c.c., con l’apposizione sui formaggi a cura del creditore pignoratizio, in qualunque fase della lavorazione, di uno speciale contrassegno indelebile e con la contestuale annotazione su appositi registri vidimati annualmente.
Con la c.d. clausola di rotatività, infatti, le parti convengono la variabilità dell’oggetto del pegno secondo modalità concordate ab initio e con continuità della garanzia, nonostante il variare dei beni che ne costituiscono l’oggetto, la cui sostituzione non fa venire meno quindi l’identità del rapporto giuridico. La clausola di rotatività deve necessariamente prevedere che le future ed eventuali sostituzioni dell’oggetto della garanzia si mantengano entro il valore dei beni originariamente costituiti in pegno.
Per quanto invece attiene al Fondo di Garanzia per le PMI operanti in Sardegna, esso consente il rilascio di garanzie a prima richiesta, in forma di garanzia diretta, controgaranzia o cogaranzia, su linee di credito concesse da banche a piccole e medie imprese e, per quanto qui specificamente interessa, emissioni obbligazionarie di durata non inferiore a 18 mesi e non superiore a 144 mesi effettuate dalle piccole e medie imprese.
Le PMI debbono essere in possesso dei parametri dimensionali di cui alla vigente disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato alle piccole e medie imprese e, precisamente: a) essere valutate potenzialmente redditizie dal gestore del Fondo e che superino i parametri economico-finanziari, sulla base dei dati di bilancio (o delle dichiarazioni fiscali) degli ultimi tre esercizi, indicati nella normativa di riferimento; b) avere una sede operativa sul territorio regionale sardo.
L’importo massimo garantito complessivo per ciascuna impresa beneficiaria all’interno del regime non può superare l’importo di 2,5 milioni di euro.
Il Fondo interviene o con una garanzia diretta – concessa direttamente alle banche ed agli intermediari finanziari che copre, nei limiti del 60% dell’importo finanziato, l’ammontare dell’esposizione dei soggetti finanziatori nei confronti delle PMI – ovvero con una controgaranzia su operazioni di garanzia concesse dai confidi, entro una percentuale pari al 60% dell’importo garantito dall’ente. Il Fondo può anche prestare una cogaranzia concessa direttamente a favore dei soggetti finanziatori, congiuntamente ai confidi, pari al 30% dell’importo finanziato dalla banca a condizione che il confidi abbia garantito una quota non inferiore al 30%.
4. Gli investitori
La sottoscrizione degli Sheep cheese bond può essere effettuata da soggetti che rientrino nella definizione di investitori qualificati, così come definiti ai sensi degli artt. 100 t.u.f. e 34-ter, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (ivi incluse le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell’All. 3 al Regolamento Intermediari Consob 29 ottobre 2007, n. 16190).
Gli investitori qualificati autorizzati alla prestazione del servizio di collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente o autorizzati alla prestazione del servizio di collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente potranno inoltre rendersi disponibili a fungere da collocatori degli Sheep cheese bond con sottoscrizione a fermo o assunzione di garanzia dell’importo in emissione, nonché da collocatori degli stessi senza sottoscrizione a fermo o assunzione di garanzia dell’importo in emissione, ovvero eventualmente agire quali sottoscrittori degli Sheep cheese bond.
Il20% dei bond è sottoscritto dalla Regione per il tramite della finanziaria regionale SFIRS. In ogni caso, la Regione Autonoma della Sardegna si riserva il diritto di cedere in qualsiasi momento gli Sheep cheese bondsottoscritti sul mercato secondario.
5. Le caratteristiche degli Sheep cheese bond
Gli Sheep cheese bondsono titoli obbligazionari aventi un prezzo di emissione alla pari, una durata di ventiquattro mesi e una modalità di rimborso c.d. bullet, ovverosia consistente nel pagamento del capitale a scadenza con interessi annuali. Il taglio prioritario dei titoli è compreso tra 1 e 5 milioni di euro e, comunque, non inferiore a 400.000 euro. Le condizioni di emissione sono stabilite in base alle caratteristiche economico-finanziarie delle società emittenti e sulla base dei tassi di riferimento registrati nel mercato dei capitali per operazioni analoghe con una cedola annuale compresa in un range tra il 2% e il 5%, salvo eventuali deroghe connesse esclusivamente alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.
Oltre alle già analizzate garanzie, potranno essere altresì previste, a favore degli investitori qualificati, ulteriori clausole di garanzia usuali per questa forma tecnica di finanziamento.