Il presente contributo tratta il tema del governo societario delle banche anche alla luce delle ultime indicazioni della Banca d’Italia per le banche less significant.
1. Le azioni delle Autorità di Vigilanza in tema di governo societario delle banche ed i “passi” attesi dalle banche LSI
Nel 2021 BCE ha svolto una (prima e) importante analisi tematica (cd. thematic review) avente ad oggetto il governo societario delle banche less significant, analisi in cui Banca d’Italia ha svolto un ruolo determinate (c.d. co-leader) [1].
I risultati di detta analisi hanno evidenziato diversi profili di attenzione concernenti la funzionalità degli organi di amministrazione, tra cui la necessità di assicurare un canale di “comunicazione” diretto tra il board ed i responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno, nonché in merito all’opportunità di valutare l’istituzione di un comitato rischi [2] che possa supportare il consiglio di amministrazione nella valutazione e mitigazione di rischi. Ulteriori profili di attenzione individuati da BCE sono riferiti alla composizione del consiglio di amministrazione in cui risulta, in taluni casi, da potenziare il peso e l’efficacia dell’azione dei consiglieri indipendenti, all’esperienza degli esponenti non esecutivi in ambito bancario e di digitalizzazione, nonché al ridotto livello di diversificazione (anche) di genere nella composizione dei consigli di amministrazione.
Risulta utile rimarcare che nell’ambito delle tre aree individuate da BCE quali “priorità” dell’azione di vigilanza per il periodo 2023 – 2025, si colloca la necessità di affrontare le sfide poste dalla digitalizzazione e di rafforzare le capacità di indirizzo degli organi di amministrazione. Tale priorità dell’azione di vigilanza sarà perseguita da BCE anche mediante verifiche mirate aventi ad oggetto l’efficacia degli organi di amministrazione delle banche [3].
Volgendo l’attenzione alla Vigilanza nazionale è opportuno considerare che nel 2020 Banca d’Italia ha avviato un’indagine trasversale sugli assetti di governo societario delle banche less significant italiane, concernente in particolare il funzionamento e la composizione degli organi di amministrazione. A giugno 2021, come noto, Banca d’Italia ha apportato modifiche ed integrazioni alle disposizioni di vigilanza in tema di governo societario delle banche, contenute nella Circolare 285/2013. Negli ultimi anni si sono intensificate le attività ispettive di Banca d’Italia che hanno riguardato gli assetti di governo societario delle banche, l’analisi documentale (questionari in tema di idoneità degli esponenti aziendali, verbali delle riunioni consiliari e relativa documentazione di supporto), nonché i momenti di confronto diretto tra la Vigilanza e gli esponenti aziendali (c.d. interviste). A più riprese Banca d’Italia ha ribadito che l’efficacia degli assetti di governo societario delle banche rappresenta una delle “priorità” strategiche dell’azione di vigilanza (anche) nazionale.
Le richiamate azioni delle Autorità di Vigilanza, in ambito europeo e nazionale, hanno un obiettivo comune, assicurare la “qualità” del governo societario delle banche, stante la valenza sistemico/prudenziale della tematica.
In particolare, la capacità di operare scelte ponderate, di natura strategica e gestoria, nonché di mitigazione dei rischi, presuppone e può correttamente dispiegarsi solo in presenza di efficaci assetti di governo societario delle banche.
In questo contesto si inserisce a pieno titolo l’ultimo (solo in ordine di tempo) intervento di Banca d’Italia che, a novembre 2022, ha reso pubblici gli “Orientamenti della Banca d’Italia sulla composizione e sul funzionamento dei consigli di amministrazione delle LSI” (di seguito, per brevità, gli “Orientamenti di Banca d’Italia”), in cui si individuano profili di criticità e prassi virtuose in tema di governo societario delle banche meno significative.
Come sovente accade, in un quadro normativo definito ma che al tempo stesso contiene anche norme di principio che lasciano spazio a declinazioni specifiche nelle singole realtà bancarie, attraverso lo strumento di non semplice collocazione ordinamentale rappresentato dagli orientamenti di vigilanza, Banca d’Italia si pone l’obiettivo di stimolare le banche ad adottare scelte e modelli virtuosi e che possano rispondere alle aspettative di vigilanza. Anche in tema di governo societario delle banche, stante l’attuale quadro normativo suscettibile di declinazione da parte delle singole banche per quanto attiene a talune previsioni di principio, attraverso gli Orientamenti qui in esame Banca d’Italia intende stimolare una adeguata riflessione dei consigli di amministrazione delle banche LSI in relazione a modelli e scelte concrete che possano recepire le migliori prassi individuate dalla stessa Vigilanza.
Gli Orientamenti di Banca d’Italia, quali di seguito esaminati, devono essere letti in funzione delle evidenze e delle debolezze evidenziatesi dalle analisi tematiche sopra richiamate svolte da BCE e Banca d’Italia, nonché nella prospettiva delle programmate azioni di vigilanza che potranno dispiegarsi, anche nell’immediato futuro, secondo criteri di pianificazione e controllo direzionali, basati sulle evidenze dei dati che Banca d’Italia acquisirà ad inizio 2023 dalle banche meno significative.
In particolare, ai sensi di quanto richiesto negli Orientamenti di Banca d’Italia, le banche meno significative devono trasmettere a Banca d’Italia entro febbraio 2023 il documento contenente gli esiti del processo autovalutazione del consiglio di amministrazione, integrato con gli “esiti delle riflessioni che i board” devono compiere in merito alle indicazioni contenute negli Orientamenti di seguito esaminati, nonché con “un’analitica illustrazione delle iniziative intraprese” [4].
Si impone, quindi, alle banche meno significative di programmare (e forse anche anticipare) l’avvio dei processi annuali di autovalutazione del consiglio di amministrazione, integrando sia la fase istruttoria di raccolta dei dati (questionari, interviste, raccolta di dati quantitativi, ecc.), sia la fase di elaborazione e predisposizione degli esiti con l’individuazione dei punti di forza e debolezza riscontrati (anche) in rapporto alle indicazioni contenute negli Orientamenti di Banca d’Italia, ciò al fine di confluire nella fase di discussione collegiale degli esiti del processo di autovalutazione in cui il consiglio di amministrazione dovrà compiere specifiche “riflessioni” e se del caso illustrare le “iniziative intraprese” per conformarsi agli Orientamenti di Banca d’Italia.
2. Composizione e organizzazione del consiglio di amministrazione delle banche LSI
In tema di composizione ed organizzazione del consiglio di amministrazione delle banche LSI, gli Orientamenti di Banca d’Italia richiamano l’attenzione sui seguenti profili:
2.1. Diversificazione di competenze, genere e durata di permanenza in carica
2.2. Composizione ottimale ed effettiva del board
2.3. Successione nelle cariche di vertice
2.4. Formazione
2.1. Diversificazione di competenze, genere e durata di permanenza in carica
Il tema della diversity ha assunto nel tempo una rilevanza crescente con riferimento all’adeguata composizione collettiva del consiglio di amministrazione delle banche, che deve riflettere una opportuna diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere, durata di permanenza in carica e, per le banche con operatività internazionale, anche provenienza geografica degli esponenti aziendali.
La c.d. diversity (non solo di genere) è un criterio essenziale ai fini dell’adeguata composizione collettiva degli organi di amministrazione o controllo e risulta da tempo prevista nella CRD IV [5], nelle disposizioni di vigilanza in tema di governo societario delle banche, oltre che richiamata nell’art. 11 del Decreto MEF 169/2020 in tema di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali di banche ed intermediari finanziari.
La c.d. diversity rappresenta uno strumento utile al fine di alimentare nella fase di discussione e nelle decisioni aziendali una varietà di punti di vista, rafforzando il monitoraggio sugli organi esecutivi e consentendo di addivenire a decisioni ponderate e partecipate.
Al fine di promuovere la diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere, durata di permanenza dell’incarico, le disposizioni di vigilanza di Banca d’Italia, emendate nel 2021 [6], richiedono a tutte le banche di adottare un “regolamento interno” in cui devono essere indicate le “misure” che si ritengono utili ai fini del raggiungimento di un adeguato livello di diversity.
Nell’analisi tematica svolta da BCE nel 2021 avente ad oggetto il governo societario delle banche less significant, richiamata nel precedente paragrafo 1, la stessa Autorità di Vigilanza europea ha rilevato che solo il 49 % delle banche oggetto del campione esaminato aveva adottato una policy sulla diversity.
Gli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 attenzionano tre profili afferenti la c.d. diversity: competenze, genere e durata di permanenza in carica.
Per quanto attiene alle competenze, Banca d’Italia evidenzia la necessità di rafforzare il peso delle competenze specifiche in ambito IT (fintech / cybersecurity), risk management e organizzazione /HR. L’individuazione di tali competenze, anche in tal caso, discende dalle analisi tematiche svolte da BCE e Banca d’Italia richiamate nel precedente paragrafo 1 e da cui è emerso, in particolare, una esigua presenza di profili di consiglieri in possesso di specifiche competenze in ambito IT [7]. In termini generali, peraltro, le banche devono essere in grado di rispondere ai rischi derivanti da una sempre maggiore dipendenza operativa dai sistemi informatici, dai servizi forniti dai terzi di cui sovente si avvalgono le banche LSI in ambito IT, nonché dai rischi derivanti dalle applicazioni e tecnologie innovative. La sollecitazione formulata da Banca d’Italia in merito alle competenze specialistiche sopra indicate dovrà essere attentamente considerata anche ai fini dei rinnovi delle cariche previste per il 2023.
E’ noto che le due (principali) sfide a cui è chiamato il settore bancario sono la trasformazione digitale e la sostenibilità e che, pertanto, in tali ambiti sono necessarie competenze specialistiche in seno al consiglio di amministrazione. Con riferimento alla sfida della trasformazione digitale, il rafforzamento delle competenze IT (fintech / cybersecurity), è individuato tra le buone prassi negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022. In merito alla sfida della sostenibilità, occorre considerare che nel documento pubblicato da Banca d’Italia nel 2022 contenente le “Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali”, la stessa Autorità di Vigilanza ha rimarcato la necessità di competenze adeguate in seno al consiglio di amministrazione che consentano di comprendere e valutare le implicazioni dei rischi climatici e ambientali sul modello di business e sulla strategia aziendale.
Il secondo profilo di diversity richiamato negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 attiene al genere, tema da tempo attenzionato dalle Autorità di Vigilanza, dalla dottrina specialistica, degli investitori istituzionali e, anche da ultimo, da parte del legislatore europeo [8].
Una accentuata diversità di genere può fornire un contributo nei processi e nei meccanismi decisionali, in termini di dialettica interna più costruttiva, più efficace monitoraggio degli organi esecutivi e del senior management, stante anche la maggiore capacità del genere femminile (o forse dei soggetti di “nuova nomina”) di non allinearsi alla c.d. posizione dominante (c.d. “groupthinking”). Da non trascurare sono anche i possibili effetti di spillover che una adeguata diversità di genere può dispiegare nella ricomposizione degli organi aziendali sotto il profilo degli altri indicatori di diversità (quali età, competenze ed esperienza, durata di permanenza in carica) [9]. Tali considerazioni hanno indotto Banca d’Italia ad introdurre nelle disposizioni di vigilanza per le banche emendate nel 2021 una quota di genere minima pari al 33% [10], ferme le soglie più elevate applicabili alle quotate ed il regime transitorio stabilito da Banca d’Italia [11].
A fronte di tale disciplina normativa, come detto di recente revisione, Banca d’Italia ha rilevato che seppure la presenza del genere meno rappresentato (attualmente quello femminile) è in crescita, tale partecipazione “continua ad essere in media limitata (…) e in diversi casi manca del tutto”. Da tali premesse discende l’invito della Vigilanza rivolto a tutte le banche meno significative a pianificare i processi di nomina tenendo conto della necessità di conformarsi alle quote di genere, individuando con congruo anticipo i profili idonei. Per le banche di minori dimensioni e complessità operativa, alle quali si applica un più ampio regime transitorio per il raggiungimento delle quote di genere fissate nelle disposizioni di vigilanza, l’invito di Banca d’Italia è di valutare l’opportunità di anticipare l’adeguamento alla soglia minima del 33%.
Il terzo profilo di diversity considerato negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 è da riferire alla durata di permanenza in carica. Si tratta di una tematica rilevante, ma al tempo stesso di non semplice valutazione, che si presta poco a letture radicali e assolutistiche.
L’esperienza maturata nell’ambito dell’attività di un consiglio di amministrazione di una banca, in ragione della durata di permanenza in carica, può essere un “valore” nella misura in cui favorisce un’ampia conoscenza dell’operatività e delle caratteristiche della banca amministrata, delle dinamiche endo-consiliari, della struttura operativa e dell’alta dirigenza. In particolare per talune figure consiliari (Presidente del CDA, amministratori esecutivi, amministratori che siedono in comitati endo-consiliari, ecc.) la durata di permanenza in carica è determinante per il miglior dispiegarsi del ruolo.
Di contro, una durata protratta di permanenza in carica può rappresentare un “rischio” nella misura in cui può ridurre la capacità di agire con piena indipendenza di giudizio e, in situazioni limite e generalizzate in seno all’organo, può ridurre il ricambio nelle cariche di vertice e limitare l’ingresso di nuove figure che possano apportare un contributo innovativo sia per ragioni meramente anagrafiche, sia per ragioni connesse alle nuove competenze (digitale e sostenibilità) richieste per il presidio dell’attività di business.
La durata di permanenza in carica, quindi, può essere letta sia in termini di valore che di rischio e ciò anche in ragione dei diversi ruoli ricoperti in consiglio (Presidente del CDA, amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di comitati endo-consiliare, consigliere AML, ecc.).
La necessità di contemperare valore e rischi della durata di permanenza in carica ha indotto Banca d’Italia a sollecitare le banche LSI a valutare l’introduzione, a livello di Statuto o di Regolamento del CDA, di un limite al numero di mandati che possono essere ricoperti dai consiglieri.
Pare doveroso segnalare che nella disciplina primaria e secondaria applicabile alle banche LSI non si rinvengono disposizioni in tema di limiti al numero di mandati. Ciò detto la buona prassi indicata da Banca d’Italia in termini di “limiti” alla durata in carica imporrà alle banche di compiere, dapprima, appropriate riflessioni sulla composizione ottimale del board e, ad esito delle stesse riflessioni, imporrà la necessità di valutare come conformarsi agli Orientamenti di Banca d’Italia, considerato peraltro che sono diverse le modalità concrete attraverso cui si potrà dare seguito all’indicazione della Vigilanza.
2.2. Composizione ottimale ed effettiva del board
Tanto le disposizioni di vigilanza per le banche, quanto l’art. 12 del Decreto MEF 169/2020 prevedono che, in vista dei rinnovi delle cariche di competenza assembleare, il CDA debba identificare preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale (di norma a valle del processo di autovalutazione), debba elaborare un documento sulla composizione ottimale da portare a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste e, successivamente alle nomine assembleari, debba verificare la rispondenza tra la predetta composizione ottimale e quella effettivamente risultante dal processo di nomina. Le proposte di candidature, tanto dei soci quanto del consiglio, devono essere corredate da un curriculum vitae che consenta di individuare per quale profilo teorico richiesto risulta adeguato il candidato.
Negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 si rimarca l’importanza di una adeguata predisposizione del documento sulla composizione ottimale ad opera del CDA, che deve riportare in maniera analitica e puntuale i singoli driver di diversità rilevanti nella composizione del board (competenze, esperienza in ambito bancario o in altri ambiti, età, genere), con espressa menzione di indicatori quantitativi (ad esempio, numero di esponenti con competenze in specifici settori). Sebbene non richiamato negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022, tra i contenuti specifici del documento sulla composizione ottimale si ricorda la necessaria indicazione del tempo stimato quale necessario per lo svolgimento dell’incarico (c.d. time commitment), aspetto che è stato da ultimo sempre più attenzionato dalla Vigilanza in sede di verifica dei requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali.
In relazione alla verifica della rispondenza tra la composizione ottimale ex ante individuata dal consiglio e quella effettivamente risultante dal processo di nomina, negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 si richiama la necessità di “motivare adeguatamente eventuali scostamenti”. Pare doveroso ricordare che le vigenti disposizioni di vigilanza per le banche richiedono espressamente di informare i soci in merito ai risultati della predetta verifica di rispondenza, al fine di consentire agli stessi soci, in caso di discrepanze, di adottare le opportune misure, in tempo utile rispetto alla prima assemblea di approvazione del bilancio successiva al rinnovo integrale dell’organo o della maggioranza dei suoi componenti. In tale ambito gli Orientamenti di Banca d’Italia richiamano la necessità che nell’informativa ai soci in merito alla verifica di rispondenza siano riportate, in maniera analitica, anche le valutazione di adeguatezza rispetto a ciascun profilo di diversity oggetto di valutazione.
In termini generali pare potersi cogliere, per quanto attiene ai profili afferenti la composizione ottimale ed effettiva del board, l’invito della Vigilanza a prediligere un approccio sostanzialistico, analitico e puntuale, che deve guidare il consiglio di amministrazione sia nella fase (ex ante) di elaborazione del documento sulla composizione ottimale, sia nella fase (ex post) di verifica della rispondenza tra la composizione ottimale individuata dal consiglio e quella effettivamente risultante dal processo di nomina. Tale approccio consente infatti di indirizzare i processi di nomina verso una selezione degli esponenti aziendali delle banche che prediliga le competenze specifiche, le esperienze e le professionalità maggiormente utili all’adeguata composizione collettiva dell’organo.
2.3. Successione nelle cariche di vertice
I c.d. piani di successione sono da tempo obbligatori per le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, nonché sono richiamati dal Codice di Corporate Governance, dagli Orientamenti EBA sull’internal governance [12] e dagli Orientamenti EBA/ESMA sulla idoneità degli esponenti aziendali e del personale che riveste ruoli chiave [13].
Per le “altre banche” (ossia quelli intermedie e minori) Banca d’Italia ha indicato nell’ambito delle disposizioni di vigilanza emendate nel 2021, quale buona prassi, l’individuazione in anticipo del profilo ideale da ricercare per i candidati a ricoprire le posizione di vertice. Per tali banche, quindi, non si richiede di strutturare un articolato piano di successione, ma quantomeno di prevenire ed evitare ricadute economiche e reputazionali in caso di cessazione della carica negli organi di vertice individuando, per tempo, il profilo ideale per la sostituzione.
L’analisi tematica svolta Banca d’Italia, richiamata nel precedente paragrafo 1, ha mostrato come molte banche non adottino iniziative per assicurare l’ordinata successione nelle cariche di vertice. Da qui, quindi, la raccomandazione contenuta negli Orientamenti di Vigilanza di novembre 2022 affinché le banche LSI strutturino programmi di formazioni manageriali e percorsi di carriera delineati, che prevedano anche periodi di affiancamento a figure apicali e che consentano di promuovere lo sviluppo delle professionalità e competenze (non solo tecniche) necessarie per l’assunzione di cariche di vertice, in modo da favorire la successione ordinata e limitare i rischi di instabilità e discontinuità.
Tale raccomandazione, ad avviso di chi scrive, risulta utile e da valorizzare da parte delle banche LSI, ossia da realtà in cui può essere maggiormente apprezzabile la necessità di assicurare la continuità e la condivisione dei “valori” fondanti e caratterizzanti il modello delle banche LSI italiane. Al tempo stesso, promuovendo e valorizzando le figure (anche interne) attraverso i richiamati percorsi di formazione manageriale e di carriera, si potrà ridurre la difficoltà, che inizia sempre più a palesarsi, di individuazione di soggetti che possano essere idonei, sotto un profilo formale e sostanziale, all’assunzione dell’incarico di amministratore di una impresa bancaria.
2.4. Formazione
Negli ultimi anni si sono intensificati i momenti di confronto e aggiornamento dedicati ai consiglieri, finalizzati a preservare nel tempo le competenze tecniche degli esponenti aziendali necessarie per assolvere al meglio al proprio specifico ruolo. Sovente i consiglieri di nuova nomina svolgono sessioni di board induction che hanno il fine di agevolare il loro inserimento. A valle dell’attività di autovalutazione annuale, di norma, i consigli di amministrazione discutono ed individuano anche le aree tematiche sulle quali svolgere sessioni di approfondimento e aggiornamento.
Le disposizioni di vigilanza attribuiscono al Presidente del CDA la responsabilità di assicurare che la banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi [14]. Sono di regola previsti programmi di formazione generali e, in taluni casi, personalizzati e mirati a singoli consiglieri in funzione delle caratteristiche degli stessi (ad esempio consiglieri di nuova nomina) o del ruolo che sono chiamati a ricoprire (ad esempio componenti dei comitati endoconsiliari).
Nella stima del tempo che i consiglieri devono destinare alle attività a favore della banca deve essere considerato anche un tempo adeguato per l’aggiornamento.
Interessante è la definizione che forniscono EBA – ESMA della “formazione” destinata ai componenti dell’organo amministrativo, per tale intendendosi “le iniziative o i programmi per migliorare le abilità, la conoscenza o le competenze dei membri dell’organo di gestione, su base regolare o ad hoc” [15].
Gli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022, nel solco dei principi sopra richiamati, enfatizzano l’opportunità di strutturare adeguatamente i piani di formazione che devono essere articolati, comprendere iniziative di “formazione generali e/o tematiche, individuali o collettive”.
Da segnalare negli Orientamenti di Banca d’Italia il triplice invito rivolto alle banche di:
- considerare iniziative di confronto ed approfondimento su tematiche innovative e/o strategiche, quali i profili ESG e Fintech, aree sulle quali peraltro i CDA sono negli ultimi anni fortemente interessati;
- affiancare all’aggiornamento sulle competenze tecniche e specialistiche anche iniziative dirette allo sviluppo di competenze manageriali utili a figure quali Presidente del CDA o Presidenti dei comitati;
- svolgere verifiche in merito all’efficacia ed all’utilità dei programmi di formazione (ad esempio attraverso richiesta di feedback ai consiglieri) [16].
Si intravede, forse, l’opportunità di fare un passo oltre l’attuale strutturazione dei programmi di formazione, valorizzando (quantomeno) due direttici.
Da un lato, accanto a conoscenze e competenze che devono essere diffuse tra tutti i consiglieri, l’evoluzione (anche normativa) induce a ritenere utile valorizzare conoscenze e competenze che devono essere accresciute in capo a singoli (o ad alcuni) componenti del CDA. Si pensi, ad esempio, al consigliere AML previsto dai recenti “Orientamenti su politiche e procedure relative alla gestione del rischio di riciclaggio ed al ruolo ed alle responsabilità del responsabile antiriciclaggio” (EBA/GL/2022/05). Si impone, sempre con maggiore rilevanza, l’opportunità di programmi di formazione e aggiornamento “mirati” a singoli (o gruppi di) consiglieri.
Dall’altro lato, accanto allo sviluppo di competenze manageriali che devono essere patrimonio di chi è chiamato a presiedere i lavori del CDA o dei singoli comitati, occorre considerare che l’attività di tutti i consiglieri si basa non solo su competenze tecniche e specialistiche, ma anche su competenze “comportamentali”, quali determinatezza, leadership, acume strategico, resistenza allo stress, ecc. Sono peraltro, è bene considerarlo, competenze richieste da EBA – ESMA ai componenti degli organi di vertice delle banche [17]. Sebbene si tratti di competenze che già fanno parte del bagaglio dei consiglieri delle banche, potrebbe non essere inutile strutturare iniziative in cui possano ulteriormente svilupparsi tali competenze comportamentali.
3. Funzionamento del consiglio di amministrazione delle banche LSI
In tema di funzionamento del consiglio di amministrazione delle banche LSI, gli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 richiamano l’attenzione sui seguenti profili:
- Organizzazione delle riunioni
- Rapporti tra il CDA ed i Responsabili delle funzioni di controllo
- Comitato Rischi
- Ruolo del Presidente – Verbalizzazione
- Approvazione del piano strategico – Rischio di execution.
3.1. Organizzazione delle riunioni
L’organizzazione delle riunioni consiliari – che compete al Presidente supportato dagli uffici e segreterie di consiglio – deve rispondere a criteri di efficienza, consentire un ampio svolgimento del dibattito in cui possano emergere le diverse posizioni dei consiglieri portatori della personale competenza ed esperienza e, in ultima istanza, consentire l’assunzione di decisioni consapevoli, ponderate e partecipate.
Non vi è dubbio che l’esperienza del Presidente del CDA nell’organizzazione delle riunioni consiliari è un fattore decisivo per la preparazione e lo svolgimento delle sedute consiliari.
Negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022, a valle dell’analisi tematica avviata nel 2020 e richiamata nel precedente paragrafo 1, sono richiamati i profili di attenzione inerenti all’organizzazione delle riunioni del CDA con riferimento a eccessiva numerosità dei punti all’ordine del giorno, informativa pre-consiliare non tempestiva e di qualità non soddisfacente, durata e frequenza della riunioni. Sono profili sui quali, ad avviso di chi scrive, numerose banche LSI hanno concentrato la loro attenzione negli ultimi anni, con soluzioni che hanno – in molti casi – contribuito ad un tangibile affinamento dell’organizzazione delle riunioni consiliari.
Numerose banche utilizzano repository digitali sui quali la documentazione pre-consiliare è resa disponibile ai consiglieri, documentazione che sovente prevede il c.d. executive summary.
In relazione ad argomenti di natura strategica o di particolare rilievo, si è diffusa la prassi di prevedere un ampio spazio per l’esame, la discussione e la successiva delibera, se del caso anche dedicando a tali argomenti due (o più) sedute consiliari. Ulteriore prassi che si va affermando prevede l’organizzazione della seduta consiliare con un intervallo (c.d. quick lunch break) che consente sia di rafforzare la conoscenza tra i consiglieri in momenti conviviali, sia di assicurare un’elevata attenzione per tutta la durata della riunione consiliare.
Negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022, ai fini di una efficiente organizzazione dei lavori consiliari, Banca d’Italia invita le banche LSI a “contenere il numero di argomenti” all’ordine del giorno, a strutturare la documentazione informativa pre-consiliare in modo da agevolare l’esame attraverso la predisposizione di schede di sintesi (c.d. executive summary).
Profilo delicato è quello della tempistica dell’informativa pre-consiliare che, ad avviso di Banca d’Italia, sempre in termine di buona prassi dovrebbe essere resa disponibile con “almeno 5 giorni lavorativi” in anticipo rispetto alla seduta consiliare.
Il tema risulta complesso ed in tale sede si ritiene possibile sono accennare a due considerazioni di taglio operativo.
Fissare un termine “minimo” di 5 giorni lavorativi per l’informativa pre-consiliare potrebbe essere di difficile declinazione per i consigli che si riuniscono due volte in un mese, dovendosi considerare che tra le due sedute intercorrono pochi giorni lavorativi e, quindi, i termini sarebbero davvero serrati tra la chiusura della prima seduta del mese e la messa a disposizione della documentazione della seconda seduta dello stesso mese.
Occorre poi considerare che larga parte della documentazione da sottoporre all’esame preventivo dei consiglieri è predisposta da strutture e funzioni operative e di controllo nei confronti delle quali, in modo davvero costante, i Presidenti dei CDA hanno negli ultimi anni sollecitato un affinamento delle tempistiche e modalità di consegna di detta documentazione agli uffici e segreterie di consiglio per la successiva messa a disposizione dei consiglieri. Sebbene sia il Presidente del CDA il “garante” della corretta e tempestiva informativa pre-consiliare, non si può non considerare l’origine fattuale delle informazioni e della documentazione da sottoporre ai consiglieri. Di norma, i regolamenti interni dei consigli di amministrazione delle banche fissano già oggi un termine minimo per l’informativa pre-consiliare (3-5 giorni non necessariamente “lavorativi”), ma detti termini minimi sono in taluni casi derogati in ragione di “motivi di urgenza” o “casi particolari”. Ebbene, almeno ad avviso di chi scrive, occorrerebbe concentrare l’attenzione sulle predette deroghe che, in una efficiente organizzazione dei lavori consiliari, dovrebbero restare confinate a casi davvero eccezionali.
Indicata quale buona prassi negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 – in realtà già ampiamente diffusa anche tra le banche LSI – è poi la definizione preventiva (nel documento di autovalutazione annuale) del numero delle riunioni da svolgere in ciascun esercizio. Peraltro detta programmazione è necessaria anche al fine di individuare una base (minima e non completa) del tempo che i consiglieri devono dedicare allo svolgimento dell’incarico, tempo che in ogni caso è certamente superiore al numero delle sedute preventivate.
Negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 si richiama anche il tema della durata delle sedute consiliari, profilo certamente rilevante ai fini dell’efficiente organizzazione e svolgimento delle sedute e che, peraltro, è connesso alla frequenza ed al numero delle sedute. Sul punto, sebbene si tratti di realtà diverse, pare utile evidenziare che recenti rilevazioni indicano per le banche quotate un numero medio di riunioni annuali pari a 20 ed una durata media di 241 minuti (4 ore) di ciascuna seduta consiliare [18].
Le disposizioni di vigilanza novellate nel 2021 [19] hanno espressamente riconosciuto la rilevanza della “durata” delle riunioni, ciò in quanto occorre porre particolare attenzione tanti ai casi di durata ridotta, quanto ai casi (più frequenti) di durata protratta delle sedute consiliari.
Gli Orientamenti di Vigilanza di novembre 2022 rimarcano “la necessità di dedicare alla discussione consiliare un tempo coerente con la rilevanza dei temi trattati”, validando altresì una prassi che si sta diffondendo negli ultimi anni anche tra le banche LSI che vuole la fissazione di riunioni con un unico punto all’ordine del giorno su tematiche di rilievo o di profilo strategico, quale ad esempio il piano strategico.
Muovendo dall’assunto che, da un lato, la durata delle riunioni deve riflettere la complessità delle questioni trattate e la necessità di assicurare adeguato spazio all’esame ed alla discussione degli argomenti all’ordine del giorno, favorendo la partecipazione attiva di tutti i consiglieri, risulta essere un dato di comune esperienza il fatto che una durata protratta può andare a scapito della “qualità” dei processi decisionali, salvo possibili prassi e correttivi (tra cui l’ipotesi di quick lunch break richiamata in precedenza), Il profilo mal si presta, anche in tal caso, a conclusioni assolutistiche, dovendosi tenere conto delle specificità di ciascuna banca. Ciò detto, la frequenza delle riunioni può certamente contribuire ad efficientare i lavori consiliari, anche in termini di adeguata durata.
3.2. Rapporti tra il CDA ed i Responsabili delle funzioni di controllo
Indicata quale buona prassi negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022, risulta largamente diffusa la periodica partecipazione alle riunioni consiliari dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo.
Risulta invece da segnalare l’ulteriore buona prassi indicata da Banca d’Italia di prevedere incontri di approfondimento “monotematici” tra il CDA e le funzioni aziendali di controllo. Tali incontri già da tempo si svolgono tra i Responsabili delle funzioni di controllo ed il Comitato Rischi, ma può essere opportuno “estendere” la partecipazione in taluni casi a tutti i componenti del CDA.
In termini davvero eloquenti negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 la Vigilanza indica che “si attende che il CDA dedichi adeguato tempo all’approfondimento dei profili di rischio connessi al business e non si limiti alla mera presa d’atto delle informative delle funzioni di controllo o del Comitato rischi, ove presente”. Si intende, in tal senso, richiamare il CDA a non appiattirsi sulle informative delle funzioni di controllo o del Comitato rischi, ma a svolgere propri ed autonomi approfondimenti e valutazioni dei fatti (e rischi) aziendali nel consesso consiliare, fornendo contributi autonomi per il corretto predio dei rischi ed affrontando in modo incisivo eventuali problematiche.
Snodo centrale nella interlocuzione tra Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e CDA è come noto la reportistica. La disciplina di vigilanza prescrive che le funzioni aziendali di controllo interno devono rappresentare chiaramente al CDA “le verifiche effettuate, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e propongono gli interventi da adottare per la loro rimozione” [20].
Chiarezza, accuratezza ed esaustività dei report delle funzioni aziendali di controllo consentono al CDA di svolgere proprie autonome valutazioni dei fatti (e rischi) aziendali, richiamati nella stessa reportistica, nonché di assumere le necessarie determinazioni. Per consentire tale autonoma comprensione e valutazione dei fatti (e rischi) aziendali, Banca d’Italia invita le banche LSI a standardizzare la reportistica delle funzioni aziendali di controllo che deve essere idonea a “focalizzare l’attenzione sulle evidenze di maggior rilievo per l’assunzione di eventuali decisioni”. L’importanza della reportistica delle funzioni aziendali di controllo è confermata dal richiamo contenuto negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 affinché il Collegio Sindacale valuti la “qualità” del reporting.
3.3. Comitato Rischi
Richiamata la “funzione cruciale” svolta da Comitato Rischi e le plurime attività (e conseguenti utilità) assicurate da tale comitato, di interesse risulta la buona prassi indicata negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 di prevedere la formalizzazione di specifici report dallo stesso Comitato Rischi al CDA.
Di norma già oggi il Comitato Rischi, ove istituito, relaziona il CDA, tipicamente in corso di seduta, sull’attività espletata sulle materie oggetto di esame da parte del Consiglio e rientranti nel perimetro di attività del medesimo comitato. Pare doversi leggere l’invito di Banca d’Italia a formalizzare tali report in via preventiva rispetto alla seduta, in modo da arricchire la documentazione e informativa pre-consiliare a beneficio di tutti i consiglieri.
Fermo quanto precede, nonché la considerazione che risulta da evitare una eccessiva proliferazione di soggetti chiamati a formulare report al CDA, fenomeno che già oggi appesantisce e non agevola i lavori dei consiglieri, si potrebbe forse valorizzare una reportistica periodica del Comitato Rischi che possa condensare le valutazioni svolte dallo stesso comitato, anche sulla base dei report delle diverse funzioni aziendali di controllo. Potrebbe non trattarsi di una mera “sintesi” dei report delle funzioni aziendali di controllo, quanto piuttosto di uno strumento che in termini anche direzionali consenta ai consiglieri di attenzionare i profili di maggiore interesse risultanti sia dalle analisi svolte in sede di Comitato Rischi, sia dai report delle funzioni aziendali di controllo. Il punto, peraltro, merita di certo attenzione e declinazione per le banche LSI che già oggi hanno istituito un Comitato Rischi.
Anche in tal caso, in termini davvero eloquenti, negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 la Vigilanza indica che “si attende che le valutazioni sui profili di rischio condotte dal Comitato Rischi siano oggetto di approfondito e attento confronto tra i componenti del CdA, con il contributo di tutti i consiglieri, ciascuno coerentemente con le proprie competenze e il ruolo rivestito”. L’invito esplicito a tutti i consiglieri è di approfondire (e non meramente recepire) le valutazioni sui profili di rischio evidenziati dal Comitato rischi, profili sui quali deve attivarsi un confronto tra i consiglieri che si deve alimentare dei contributi “di tutti i consiglieri”.
3.4. Ruolo del Presidente – Verbalizzazione
Nell’ambito degli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022, richiamato il ruolo di “garanzia” del Presidente del CDA, si evidenzia la necessità di (ulteriore) promozione di efficaci dinamiche di confronto dialettico in sede consiliare.
Il tema non è “nuovo” e si ritrovano richiami di vigilanza in plurimi casi. Dato per assodato che la dialettica più essere stimolata dal Presidente, ma nasce evidentemente dai contributi dei singoli consiglieri, l’attenzione si sposta sugli strumenti o metodi di lavoro attraverso cui può essere favorita la dialettica. In tale ambito, la Vigilanza propone l’utilizzo di questionari (da somministrare ai consiglieri) o il c.d. giro di tavolo in cui ciascun consigliere è chiamato ad esprime le sue considerazioni in merito agli argomenti all’ordine del giorno (c.d. tour de table). A ben vedere, peraltro, la dialettica si svolge nella seduta consiliare ma è determinata da plurimi fattori, tra cui la qualità dell’informativa pre-consiliare ed il livello di conoscenze e competenze dei consiglieri e, non da ultimo, anche la diversity di cui si è detto in precedenza.
Strettamente connesso al tema della dialettica è il tema della verbalizzazione. Le disposizioni di vigilanza novellate nel 2021 hanno formalizzato il principio generale che i verbali delle riunioni devono “consentire una ricostruzione delle svolgimento del dibattito e delle diverse posizioni espresse” [21]. Su tale linea gli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 ulteriormente rimarcano la rilevanza della verbalizzazione richiedendo che, “per ogni punto all’ordine del giorno”, sia riportata “almeno (la) posizione espressa da ciascun consigliere che sia intervenuto”, evitando l’utilizzo di “formulazioni generiche”. Al pari, nei verbali devono essere riportati (anche) eventuali interventi o richieste formulate dai consiglieri prima dello svolgimento della seduta consiliare, in particolare qualora ciò possa consentire di ricostruire più compiutamente la posizione assunta dai medesimi consiglieri nel dibattito consiliare e le relative decisioni. L’ambito della verbalizzazione delle sedute consiliari può essere perfezionato da parte delle banche LSI e ciò risponde, a ben vedere, (anche) ad un’esigenza delle stesse banche nei rapporti e interlocuzioni con la Vigilanza.
3.5. Approvazione del piano strategico – Rischio di execution
Il consiglio di amministrazione, con il contributo di ciascun consigliere, deve assicurare la massima attenzione e rilevanza alla fase di pianificazione strategica, i cui processi di elaborazione, esame ed approvazione devono essere formalizzati, strutturati, prevedere il coinvolgimento delle strutture operative e delle funzioni di controllo interno, nonché essere sorretti da analisi robuste e informazioni complete ed approfondite. In tale iter di esame, elaborazione ed approvazione è richiesto il coinvolgimento di tutti i consiglieri chiamati a “sfidare” il management.
Gli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 invitano le banche LSI a:
- “formalizzare” il processo di elaborazione, esame ed approvazione del piano strategico;
- coinvolgere le funzioni aziendali di controllo sin dalla fase di elaborazione del piano strategico;
- assicurare che il CDA svolga “autonome valutazioni dei rischi associati al piano incluso quello di execution”, non limitandosi quindi a condividere le strategie individuate dal management;
- riportare nei verbali delle riunioni consiliari con evidenza eventuali decisioni assunte dal CDA che non siano allineate alle valutazioni effettuate dal Comitato Rischi o dalle funzioni di controllo interno. Pare evidente che tali decisioni dovranno essere adeguatamente motivate;
- strutturare il piano strategico secondo un approccio conservativo e prudente, ipotizzando possibili scenari avversi che possano riverberare effetti sugli obiettivi previsti a piano e sulla situazione economico – patrimoniale della Banca, individuando sin da subito possibili interventi di natura correttiva “anche di capital management”, quali ad esempio azioni volte al rafforzamento dei mezzi propri e che consentano il mantenimento (o il ripristino) di adeguati margini rispetto alla domanda di capitale di tempo in tempo vigente.
La ragionevolezza delle assunzioni poste alla base dei piani, nonché i mutamenti rilevanti del contesto economico e finanziario in cui opera la banca che in questo periodo si connota di elevata incertezza e che risulta in grado di incidere sulla situazione attuale e prospettica degli operatori economici, possono concorre a determinare il c.d. execution risk.
Si rende quindi essenziale, anche ai fini della pronta assunzione di azioni rimediali ed in caso di scostamenti significativi rispetto alle attese, procedere con un monitoraggio periodico dell’attuazione dei piani strategici approvati dalle banche, al fine di cogliere tempestivamente ed in anticipo i segnali di deterioramento e per rivedere, ove del caso, le stime e le valutazioni aziendali.
In relazione alla fase di monitoraggio dei piani strategici, negli Orientamenti di Banca d’Italia di novembre 2022 si invitano le banche LSI a:
- “formalizzare” il processo di monitoraggio dello stato di realizzazione del piano strategico da svolgere con cadenza periodica;
- coinvolgere le funzioni aziendali di controllo, il Comitato Rischi;
- strutturare idonei flussi informativi a favore del CDA al fine di consentire ai consiglieri di individuare le evidenze più significative e sulle quali è necessario che si esprima il CDA;
- prevedere che l’informativa al CDA riporti, in aggiunta ad eventuali scostamenti dei risultati rispetto a quelli a piano, anche una analisi qualitativa del c.d. execution risk, con evidenza delle possibili cause degli scostamenti.
[1] L’analisi svolta da BCE si è basata su un campione di oltre 200 banche distribuite su 21 Paesi europei.
[2] Dalle evidenze dell’analisi svolta da BCE il 41% delle banche less significant non aveva istituito un comitato rischi.
[3] BCE ha individuato carenze nelle strategie di trasformazione digitale, carenze nell’assetto della capacità di tenuta operativa, rischi di esternalizzazione dei servizi informatici e di sicurezza informatica/cibernetici, carenze nel funzionamento e nelle capacità di indirizzo degli organi di amministrazione, carenze nell’aggregazione e nella segnalazione dei dati di rischio. Per far fronte a tali vulnerabilità BCE prevede attività di vigilanza quali ad esempio: indagini mirate e ispezioni sulla trasformazione digitale e sulle strategie di trasformazione digitale, analisi e indagini in materia di esternalizzazione e relativi accordi, indagini mirate sull’efficacia dell’organo di amministrazione, ispezioni sull’aggregazione e segnalazione dei dati di rischio.
[4] Risulta interessante notare che con nota del gennaio 2012 Banca d’Italia aveva chiesto alle banche di trasmettere il c.d. documento di autovalutazione sulla composizione quali-quantitativa e il funzionamento degli organi aziendali. Ad esito di detto invio, nel mese di novembre 2013 Banca d’Italia ha pubblicato il documento recente “Analisi dei risultati e dei processi di autovalutazione”.
[5] Cfr. art. 88, par. 2, della CRD IV. Il considerando n. 60 della CRD IV chiarisce che “La mancanza di controllo da parte degli organi di gestione sulle decisioni dei dirigenti è in parte dovuta al fenomeno della mentalità di gruppo. Questo fenomeno è dovuto, tra l’altro, alla mancanza di diversità nella composizione degli organi di gestione. Per favorire l’indipendenza delle opinioni e il senso critico, occorre che la composizione degli organi di gestione degli enti sia sufficientemente diversificata per quanto riguarda età, sesso, provenienza geografica e percorso formativo e professionale, in modo da rappresentare una varietà di punti di vista e di esperienze. L’equilibrio tra uomini e donne è particolarmente importante al fine di garantire una rappresentazione adeguata della popolazione. In particolare, gli enti che non raggiungono una soglia di rappresentanza del genere sottorappresentato dovrebbero adottare misure adeguate in via prioritaria. La rappresentanza dei lavoratori negli organi di gestione potrebbe inoltre essere considerata uno strumento positivo per rafforzare la diversità, dal momento che apporta una prospettiva essenziale e una reale conoscenza del funzionamento interno degli enti. Organi di gestione più diversificati dovrebbero controllare più efficacemente la dirigenza e contribuire pertanto a migliorare la supervisione del rischio e la resilienza degli enti. Pertanto, la diversità dovrebbe far parte dei criteri per la composizione degli organi di gestione. Tale criterio dovrebbe essere applicato più in generale anche nell’ambito della politica degli enti in materia di assunzioni. Detta politica dovrebbe, ad esempio, incoraggiare gli enti a selezionare i candidati a partire da elenchi ristretti comprendenti entrambi i generi”.
[6] Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, par. 2.1.
[7] Tra le aree di competenza necessarie del board l’art. 10, comma 2, lett. a) del Decreto MEF 169/2020 individua l’ambito della “tecnologia informatica”.
[8] Cfr. Direttiva (UE) 2022/2381 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 novembre 2022 riguardante il miglioramento dell’equilibrio di genere fra gli amministratori delle società quotate.
[9] Sulla tematica della diversity di genere, per una prima analisi, si veda Global Gender Gap Report, July 2022, www.weforum.org; Osservatorio interistituzionale sulla partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo delle società italiane, La partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo delle società italiane, marzo 2021; Bianco M., Lotti F., Zizza R., Le donne e l’economia italiana, Questioni di Economia e Finanza, Occasional paper, 2013, n. 71; Adams R., Women on boards: The superheroes of tomorrow?, 2016, The Leadership Quarterly 27; Arnaboldi F., Casu B., Kalotychou E., Sarkisyan A., The Performance Effects of Board Heterogeneity: What Works for EU Banks?, 2018, The European Journal of Finance, forthcoming; Capone D., Diversità e inclusione nelle banche italiane: un’analisi empirica delle misure a sostegno della presenza femminile nei board, 2020, Questioni di Economia e Finanza, n. 552; Ciavarella A., Board diversity and firm performance across Europe, 2017, Quaderni di Finanza Consob, n. 85; Del Prete S., Papini G., Tonello M., Gender quotas, board diversity and spillover effects. Evidence from Italian banks, 2020; Banca d’Italia, Benchmark di diversity per il sistema bancario italiano, 2015, www.bancaditalia.it.
[10] Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, par. 2.1., lett. b.
[11] Le banche (diverse dalle banche minori) devono adeguarsi al primo rinnovo integrale dell’organo effettuato dopo 1° gennaio 2022, ovvero ed in ogni caso entro il 30 giugno 2024.
Le banche di minori dimensioni o complessità operativa potranno adeguarsi secondo modalità più graduali, ossia:
(i) nella misura di almeno il 20% dei componenti degli organi entro il primo rinnovo integrale dell’organo effettuato dopo 1° gennaio 2022, ovvero ed in ogni caso entro il 30 giugno 2024;
(ii) nella misura di almeno il 33% entro e non oltre il 30 giugno 2027.
[12] Cfr. EBA, Guidelines on internal governance under Directive 2013/36/EU, 2021 (EBA/GL/2021/05), par. 22 e 101.
[13] Cfr. EBA – ESMA, Orientamenti sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave” (EBA/GL/2021/06).
[14] Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione V, par. 2.2, lett. d.
[15] Cfr. EBA – ESMA, Orientamenti sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave” (EBA/GL/2021/06). Ad avviso di EBA – ESMA la formazione deve essere finalizzata ad assicurare ai consiglieri “una chiara comprensione delle pertinenti disposizioni legislative, regolamentari e amministrative, della struttura dell’ente, del modello di business, del profilo di rischio e delle modalità di gestione nonché del ruolo del/i membro/i presso l’ente (…). Tutti i nuovi membri nominati dell’organo di gestione dovrebbero ricevere le informazioni essenziali entro un mese dall’assunzione dell’incarico e la preparazione dovrebbe essere completata al più tardi entro sei mesi”.
[16] EBA – ESMA rilevano che “Gli enti dovrebbero disporre di una procedura di valutazione per riesaminare l’esecuzione e la qualità della preparazione e della formazione impartite e per garantire il rispetto delle politiche e delle procedure in materia di preparazione e formazione” – EBA – ESMA, Orientamenti sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave” (EBA/GL/2021/06).
[17] Cfr. EBA – ESMA, Orientamenti sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave” (EBA/GL/2021/06) – Allegato II.
[18] Assonime, Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2022.
[19] Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione V, par. 1.
[20] Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione III, par. 2.
[21] Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione V, par. 1.
