Il presente contributo analizza i nuovi Orientamenti Banca d’Italia dello scorso 13 novembre 2023 in materia di valutazioni dei requisiti e criteri di idoneità per gli esponenti delle banche LSI e gli altri intermediari finanziari.
A distanza di circa tre anni dall’emanazione del D.M. n. 169/2020 (nel seguito, anche, il “DM”) e del successivo rilascio da parte della Banca d’Italia il 4 maggio 2021 di uno specifico Provvedimento atto a regolamentare gli aspetti procedurali delle verifiche degli esponenti (nel seguito le “Disposizioni Procedurali”), anche alla luce del banco di prova rappresentato dai rinnovi degli organi sociali avvenuti nel corso del biennio 2021-2022, i dati raccolti dall’Autorità di Vigilanza hanno consentito di addivenire ad una visione sufficientemente nitida circa l’applicazione del quadro normativo.
La Banca d’Italia ha, difatti, prestato costante attenzione all’adeguatezza delle valutazioni sull’idoneità degli esponenti effettuate dagli enti, assicurando la puntuale applicazione delle menzionate disposizioni, anche per il tramite di un costante e proficuo contatto con gli intermediari vigilati.
Questo continuo contatto, nonché le attività di vigilanza condotte, hanno favorito la raccolta di strutturate evidenze circa i profili applicativi della norma, consentendo di delineare un solido quadro di benchmarking che ha posto alla luce, oltre a taluni profili di miglioramento, una serie di prassi virtuose atte ad assicurare un puntuale ed efficace espletamento delle procedure di valutazione, in linea con le aspettative per tempo condivise dall’Autorità di vigilanza nel corso delle proprie attività di supervisione.
In tale contesto, con gli orientamenti pubblicati il 13 novembre 2023, la Banca d’Italia ha inteso condividere i risultati osservati con le banche less significant, nonché con tutti gli altri intermediari vigilati cui sono applicabili le disposizioni normative in materia (intermediari finanziari ex Articolo 106 TUB, confidi, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento, società fiduciarie e sistemi di garanzia dei depositanti).
Dalle principali criticità evidenziate…
Alla luce dei dati raccolti e delle analisi condotte, è stato possibile identificare specifici profili di criticità, soprattutto in termini di difformità di applicazione della normativa da parte degli intermediari analizzati:
- modalità di valutazione dei profili di adeguatezza attinenti all’indipendenza formale e di giudizio, nonché la valutazione del time commitment;
- mancata acquisizione delle informazioni raccolte in fase di verifica del rispetto dei requisiti e dei criteri di idoneità che pregiudicano le valutazioni stesse, rendendo necessarie richieste di integrazioni e di ripetizione delle verifiche, con potenziali impatti sulla continuità della governance aziendale;
- carenze nelle verifiche di Fit and Properriferite alla mancata formalizzazione, nel verbale relativo alla verifica di idoneità, del percorso logico-argomentativo alla base dei giudizi formulati dagli Organi competenti;
- mancata formalizzazione, all’interno del verbale di verifica, dei presidi volti a eliminare eventuali carenze o criticità relativi agli esponenti;
- carenze nelle valutazioni effettuate con riferimento al criterio di correttezza da parte degli Organi;
- sommarie conoscenze in ordine alle considerazioni che gli Organi aziendali devono svolgere in merito alla soddisfazione del requisito di professionalità e del criterio di competenza;
- difficoltà, da parte degli Organi aziendali, a individuare il perimetro dei rapporti di lavoro da sottoporre a scrutinio per la verifica del requisito di indipendenza formale e di giudizio;
- mancata definizione di regole nell’individuazione dei rapporti (di tipo finanziario, patrimoniale o professionale) che, ai sensi del D.M. n. 169/2020, sono “tali da compromettere l’indipendenza” dell’esponente;
- quadro non soddisfacente riguardo alla disponibilità di tempo minimo da dedicare all’incarico e al numero massimo di ulteriori incarichi ricopribili dallo stesso esponente.
… agli Orientamenti della Banca d’Italia rispetto alle buone prassi da applicare
Anche alla luce delle criticità sopra richiamate, la Banca d’Italia ha, dunque, identificato 3 prassi procedurali e 5 orientamenti relativi ai criteri di valutazione degli esponenti aziendali che rappresentano delle good practice applicative e sono in linea con le aspettati della Vigilanza.
Orientamento 1 – Completezza degli elementi informativi acquisiti
Dotazione di una apposita policy interna a supporto delle procedure di valutazione che disciplini – inter alia – la raccolta delle informazioni richieste in base alle norme vigenti, valutando l’utilizzo di questionari standardizzati per il compendio delle stesse e la successiva trasmissione alla Banca d’Italia, unitamente al verbale di verifica, al curriculum vitae dell’esponente e al consenso al trattamento dei dati personali (c.d. privacy statement).
Orientamento 2 – Analiticità della verbalizzazione
Redazione di verbali relativi alle verifiche di idoneità che non si limitino a riportare le informazioni rese dall’esponente, ma che formalizzino in modo puntuale e analitico le considerazioni dell’Organo competente, evidenziando tempo per tempo gli elementi informativi a supporto dei giudizi formulati.
Orientamento 3 – Verbalizzazione delle azioni di rimedio
Indicazione, all’interno del verbale di verifica, dei presidi di mitigazione dei rischi, già formalizzati nelle policy e nei regolamenti interni, laddove siano riscontrate carenze o anomalie che possono essere colmate attraverso specifiche azioni rimediali. Tali misure, devono essere illustrate in modo puntuale, anche in relazione alle tempistiche attese per la loro effettiva realizzazione.
Orientamento 4 – Onorabilità e correttezza
Acquisizione, da parte degli Organi competenti, nell’esame del profilo di correttezza di ciascun esponente, di riferimenti puntuali in ordine alle circostanze connesse alla vicenda oggetto dell’indagine, allo stadio del procedimento penale, nonché alle altre circostanze rilevanti ai sensi dell’art. 4 e 5 del DM.
Orientamento 5 – Professionalità e competenza
Acquisizione, in sede di valutazione del requisito di professionalità e del criterio di competenza, di informazioni dettagliate in merito alle esperienze e competenze professionali maturate dagli esponenti oggetto di verifica, avendo cura di ricondurle espressamente alle corrispondenti fattispecie rilevanti ai sensi del DM.
Orientamento 6 – Indipendenza formale e di giudizio
Individuazione di tutte le fattispecie rilevanti ai sensi del DM per la valutazione dell’indipendenza formale e/o di giudizio e specificazione del perimetro dei rapporti indiretti in tale ambito rilevanti.
Orientamento 7 – Rapporti che compromettono l’indipendenza
Definire, anche nell’ambito di una politica interna adottata a governo delle procedure di valutazione, criteri quali-quantitativi per individuare le relazioni da considerare ostative alla sussistenza dell’indipendenza formale o dell’indipendenza di giudizio.
Orientamento 8 – Time commitment
Assicurare lo sviluppo e l’aggiornamento nel continuo di stime in ordine al tempo reputato necessario all’espletamento dell’incarico da parte di ciascun esponente, tenendo in considerazione il tempo necessario per la partecipazione all’Organo medesimo e degli eventuali comitati endo-consiliari, il ruolo rivestito, nonché le dimensioni e la complessità dell’ente vigilato.
In particolare, poi, con riferimento agli ultimi due orientamenti, nell’ambito del documento emanato, la Banca d’Italia fornisce alcuni interessanti spunti quantitativi derivanti dall’analisi di benchmarking condotta.
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La Banca d’Italia, alla luce di suddetti orientamenti, si attende che i soggetti vigilati assumano le iniziative necessarie al superamento degli aspetti di attenzione riscontrati. A tal fine è richiesto agli stessi di valutare l’adozione di una specifica policy a governo delle procedure di valutazione, volta a favorire l’allineamento ai suddetti orientamenti in tempo utile per l’individuazione dei candidati da proporre alle Assemblee che, a partire dal 2024, saranno chiamate al rinnovo degli Organi Aziendali.
A tal fine, si ritiene che gli orientamenti sopra richiamati debbano anche essere interpretati come un utile strumento volto a favorire una maggiore consapevolezza degli intermediari finanziari sulla necessità di garantire solidi processi finalizzati alla valutazione dei requisiti dei propri esponenti aziendali, al fine ultimo di rafforzare i propri meccanismi di governo societario e la conseguente interazione con l’Autorità di Vigilanza.
