1. Premessa
Come noto, in data 14 giugno 2017 il Parlamento Europeo e il Consiglio dell’Unione Europea hanno adottato il Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetti”)in materia di prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato. Tale Regolamento sostituisce la precedente Direttiva 2003/71/CE (Direttiva Prospetti).
Il Regolamento Prospetti ha introdotto nell’ordinamento comunitario novità rilevanti quali:
- il c.d. Documento di Registrazione Universale, strumento finalizzato a consentire agli emittenti, ove pubblicato per due anni consecutivi e previa autorizzazione della competente autorità di vigilanza, (a) di ottenere lo status di “emittente frequente” e, conseguentemente, di avvalersi di una procedura accelerata di approvazione dei prospetti da parte della competente autorità di vigilanza (c.d. procedura fast track), nonché (b) di beneficiare dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione delle relazioni finanziarie annuali e/o semestrali;
- un regime semplificato di predisposizione del prospetto informativo per le emissioni secondarie;
- il c.d. Prospetto UE della Crescita, strumento finalizzato ad agevolare l’accesso delle PMI ai mercati dei capitali e ridurre al minimo i costi a loro carico;
- un nuovo regime di esenzioni dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione e di offerta al pubblico.
In aggiunta a quanto precede, il Regolamento Prospetti include altresì talune disposizioni mirate ad una riorganizzazione e parziale semplificazione dei contenuti del prospetto informativo e ad una calibrazione degli stessi in funzione delle effettive caratteristiche degli emittenti e degli strumenti finanziari oggetto di offerta ovvero di quotazione.
Il Regolamento Prospetti ha altresì attribuito alla Commissione Europea il potere di adottare specifici atti delegati integrativi e di attuazione delle disposizioni ivi contenute.
In forza di tali previsioni, in data 14 marzo 2019 la Commissione Europea ha adottato due regolamenti delegati rispettivamente relativi, inter alia (i) al formato, al contenuto e agli schemi delle diverse tipologie di prospetto (il “Primo Regolamento Delegato”); e (ii) alle informazioni finanziarie da inserire nella nota di sintesi e alle circostanze relative alla pubblicazione del supplemento (il “Secondo Regolamento Delegato” e, unitamente al Primo Regolamento Delegato, i “Regolamenti Delegati”).
Allo stato, i Regolamenti Delegati sono in fase di consultazione presso il Parlamento Europeo e il Consiglio, ai sensi dell’Articolo 44, comma 6 del Regolamento Prospetti e dell’Articolo 13 del Regolamento (UE) 2010/1095, sino alla prima data tra:
- il 14 giugno 2019; ovvero
- la data in cui sia il Parlamento europeo che il Consiglio informino la Commissione che non intendono sollevare obiezioni.
Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento Europeo o del Consiglio. In mancanza di obiezioni da parte di tali organi, i Regolamenti Delegati non costituiranno oggetto di un’ulteriore approvazione da parte della Commissione Europea, entreranno in vigore a partire dal ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea e saranno applicabili – contestualmente alla sostanziale maggioranza delle previsioni del Regolamento Prospetti – a far data dal 21 luglio 2019.
2. Il Primo Regolamento Delegato
Il Primo Regolamento Delegato definisce le informazioni da includere nelle varie tipologie di prospetto, al fine di assicurare un’applicazione uniforme negli Stati Membri dell’UE delle previsioni relative alle offerte al pubblico o all’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.
In particolare, il Primo Regolamento Delegato abroga il Regolamento (CE) n. 809/2004 e fornisce gli schemi delle varie tipologie di prospetto, ivi incluse le informazioni minime da includere nel Documento di Registrazione Universale.
Tale documento presenterà la medesima struttura di un documento di registrazione ordinario relativo a titoli di capitale (come delineata nell’Allegato n. 1 al Primo Regolamento Delegato) e dovrà, pertanto, contenere tutte le informazioni relative all’emittente, al fine di poter essere utilizzato per successive offerte pubbliche di strumenti finanziari ovvero per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale.
Con particolare riferimento alle circostanze alle quali è connessa la perdita dello status di emittente frequente [1], la Commissione Europea ha ritenuto esaustive le condizioni già stabilite dal Regolamento Prospetti, e, pertanto, non ha ritenuto di integrare ulteriormente tali disposizioni.
Il Primo Regolamento Delegato contiene altresì disposizioni di attuazione del Regolamento Prospetti in relazione alle seguenti materie:
- formato del prospetto di base e delle condizioni definitive;
- lista dei contenuti ridotti e formato standard del Prospetto UE della Crescita nonché della relativa nota di sintesi;
- informazioni ridotte da includere nel prospetto semplificato per le emissioni secondarie;
- criteri per il controllo dei prospetti, con particolare riferimento alla completezza, alla comprensibilità e alla coerenza delle informazioni ivi contenute;
- criteri per il controllo e procedure per l’approvazione, il deposito e la revisione del Documento di Registrazione Universale.
3. Il Secondo Regolamento Delegato
La Commissione Europea ha formalmente recepito nel Secondo Regolamento Delegato le norme tecniche di regolamentazione (cc.dd. regulatory technical standards) già formulate dall’ESMA in data 17 luglio 2018, abrogando conseguentemente il Regolamento (CE) n. 382/2014 e il Regolamento delegato (UE) n. 301/2016.
Con riferimento al prospetto informativo, il Secondo Regolamento Delegato disciplina il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave da includere nella nota di sintesi.
In particolare, al fine di rispettare il limite di sette pagine della nota di sintesi (Articolo 7, comma 3 del Regolamento Prospetti), tale documento dovrà includere esclusivamente le informazioni maggiormente rappresentative dell’attività svolta dall’emittente e della categoria cui appartengono gli strumenti finanziari oggetto di offerta ovvero di quotazione. Gli Allegati al Secondo Regolamento Delegato prevedono il contenuto minimo delle informazioni finanziarie chiave da includere in formato tabellare nella nota di sintesi.
In aggiunta a quanto precede, il Secondo Regolamento Delegato elenca altresì, a titolo esemplificativo e non esaustivo, talune situazioni in cui un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedano la pubblicazione di un supplemento, quali:
- la pubblicazione da parte dell’emittente della relazione finanziaria annuale, ove il prospetto si riferisca ad azioni ovvero a titoli scambiabili con, o convertibili in, azioni;
- la pubblicazione di previsioni o stime di utili, ove il prospetto debba includere tali informazioni;
- la modifica o il ritiro di una previsione o di una stima degli utili inclusa nel prospetto;
- il verificarsi di un evento qualificabile come cambio di controllo in relazione alla compagine azionaria dell’emittente, ove il prospetto si riferisca ad azioni ovvero a titoli scambiabili con, o convertibili in, azioni;
- la promozione di un’offerta pubblica di acquisto sui titoli dell’emittente, ove il prospetto si riferisca ad azioni ovvero a titoli scambiabili con, o convertibili in, azioni;
- una modifica significativa della dichiarazione sul capitale circolante, ove il prospetto si riferisca ad azioni ovvero a titoli scambiabili con, o convertibili in, azioni;
- la presentazione della domanda di ammissione a quotazione ovvero la promozione di un’offerta al pubblico di strumenti finanziati in un ulteriore Stato Membro;
- l’assunzione di un impegno finanziario significativo, ove il prospetto si riferisca ad azioni ovvero a titoli scambiabili con, o convertibili in, azioni.
Da ultimo, si segnala che il Secondo Regolamento Delegato contiene altresì disposizioni di attuazione del Regolamento Prospetti in relazione alle seguenti materie:
- requisiti relativi alla pubblicazione del prospetto;
- classificazione dei prospetti;
- formato e diffusione di annunci pubblicitari;
- funzioni del portale di notifica istituito dall’ESMA ai fini della condivisione tra le autorità competenti degli Stati Membri dei certificati di approvazione e delle copie elettroniche dei prospetti.
[1] Ai sensi dell’art. 9, par. 11 del Regolamento Prospetti un emittente perde lo status di emittente frequente se (i) in sede di deposito o presentazione per approvazione di ciascun Documento di Registrazione Universale, non fornisce all’autorità competente conferma scritta che, per quanto a sua conoscenza, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione che era tenuto a divulgare ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il c.d. Market Abuse Regulation) sono state depositate e pubblicate negli ultimi diciotto mesi o nel periodo in cui inizia a decorrere l’obbligo di divulgare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve o (ii) non ha modificato il Documento di Registrazione Universale a seguito di richieste da parte dell’autorità competente in sede di riesame.
