Il 26 febbraio scorso è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il Regolamento (UE) 2021/337 che modifica, tra l’altro, il Regolamento (UE) 2017/1129 sul prospetto. La principale novità introdotta riguarda una nuova tipologia di prospetto (c.d. prospetto UE della ripresa), estremamente semplificato nei contenuti (al massimo 32 pagine) e rivolto alle emissioni secondarie di azioni per esigenze di ricapitalizzazione, ma utilizzabile degli emittenti e dagli offerenti solo sino al 31 dicembre 2022.
Finalità di questo intervento è ridurre i costi e i tempi associati ad operazioni di finanziamento mediante accesso al mercato dei capitali, per imprese le cui azioni siano già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI, al fine di favorire la ripresa a seguito dalla pandemia da COVID-19. Scopo delle modifiche è soprattutto quello di rendere possibile una diversificazione delle fonti di finanziamento, accedendo al mercato dei capitali, “con un’attenzione particolare alle PMI, tra cui le start-up e le imprese a media capitalizzazione”.
Trattandosi di misure volte a favorire la ripresa rispetto ad un specifico shock economico, è previsto che abbiano una natura straordinaria e, in particolare, un’applicazione limitata nel tempo: dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022. Il termine finale di applicazione del nuovo regime deve peraltro riferirsi all’approvazione del prospetto; pertanto, prospetti UE della ripresa approvati entro il 31 dicembre 2022 continueranno ad essere validi ed utilizzabili per 12 mesi.
Inoltre, essendo un regime semplificato relativo ad operazioni di ricapitalizzazione, l’ambito di applicazione – sia soggettivo che oggettivo – è circoscritto come segue:
– il prospetto UE della ripresa può essere utilizzato solo:
- da emittenti azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, o su un mercato di crescita per le PMI, continuativamente da almeno da 18 mesi. In caso di azioni negoziate su un mercato di crescita per le PMI, per le azioni già emesse deve essere stato pubblicato un prospetto;
- per offerte o ammissione a quotazione aventi ad oggetto azioni fungibili con quelle già negoziate;
– le azioni offerte devono rivenire da un aumento di capitale che non abbia effetti diluitivi significativi. In particolare, l’offerta deve avere ad oggetto azioni che non rappresentino più del 150 % del capitale sociale esistente. A questo proposito, non si deve considerare il singolo aumento di capitale in ottica “stand-alone”, bensì tutte le azioni eventualmente già emesse sulla base di un prospetto UE della ripresa nei precedenti 12 mesi.
Ove tali requisiti siano rispettati, è quindi possibile pubblicare un prospetto in forma significativamente semplificata, sia nei contenuti – che devono essere coerenti con il nuovo Allegato V-bis al Regolamento 1129/2017 – sia nella modalità espositiva, che deve essere caratterizzata da grande concisione e può tenere conto (in ottica di riduzione della quantità di informazioni) dell’informativa già resa ai sensi della disciplina transparency emarket abuse. Basti considerare che la nota di sintesi può essere al massimo di 2 facciate e che il prospetto può essere al massimo di 30 facciate.
Va subito osservato che – data la tipologia di operazioni per cui è prevista questa forma semplificata di prospetto (i.e. ricapitalizzazioni, presumibilmente in contesti di difficoltà finanziaria) – il contenuto ridotto non sacrifica aspetti di centrale interesse per l’investitore, in particolare:
- le prospettive e i risultati finanziari dell’emittente, nonché gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nella situazione finanziaria e aziendale dell’emittente;
- la strategia e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tra cui, se del caso, un riferimento specifico – di non meno di 400 parole – alle incidenze imprenditoriali e finanziarie (passate e future) della pandemia di COVID-19 sull’emittente;
- la dichiarazione relativa al capitale circolante;
- la descrizione dell’utilizzo dei proventi; e
- la dichiarazione sulla capitalizzazione e sull’indebitamento.
A ciò si aggiunge una dichiarazione specifica sul diritto di revoca, in caso di pubblicazione di un supplemento, che indichi – tra l’altro – il termine entro cui tale diritto può essere esercitato. La previsione al riguardo si inserisce nel contesto di un più ampio intervento sul diritto di revoca, volto a renderne più “veloce” l’operatività, che si caratterizza per l’introduzione di un termine di 3 giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento per l’esercizio del diritto di revoca, salva la facoltà dell’emittente e dell’offerente di prevedere un termine più lungo.
Per quanto riguarda gli altri contenuti previsti, si tratta degli elementi essenziali di un’offerta di azioni nell’ambito di un’emissione secondaria (ivi inclusi i fattori di rischio, per quanto in un numero limitato di categorie). In particolare, la nota di sintesi contiene: (i) un’introduzione (che include le avvertenze); (ii) informazioni fondamentali sull’emittente, incluso “uno specifico riferimento di non meno di 200 parole alle incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia di COVID-19 sull’emittente”; (iii) informazioni fondamentali sulle azioni; e (iv) informazioni fondamentali sull’offerta.
Anche per il prospetto UE della ripresa è possibile l’incorporazione di informazioni mediante riferimento. Inoltre, tutte le regole di portata “generale” contenute nel Regolamento UE 2017/1129 (si pensi, ad esempio, al principio di coerenza dell’informativa) trovano applicazione anche per il prospetto UE della ripresa.
Muovendo, quindi, dal medesimo principio che ha ispirato la previsione, nel Regolamento 2017/1129, di un prospetto semplificato per le emissioni secondarie, ossia dalla possibilità di fornire meno informazioni in prospetto quando l’emittente è già tenuto a pubblicare periodicamente l’informativa prevista dal regime di transparency, ovvero in via episodica le informazioni price sensitive secondo il regime market abuse, il nuovo prospetto UE della ripresa accentua la semplificazione in ottica emergenziale.
Infine, dal momento che una riduzione dei contenuti non sarebbe sufficiente a facilitare un tempestivo accesso al mercato dei capitali ove i tempi di approvazione rimanessero quelli di un “classico” prospetto per aumento di capitale, la nuova disciplina prevede un termine abbreviato per l’autorizzazione alla pubblicazione del prospetto UE per la ripresa, pari a 7 giorni lavorativi (ma con obbligo di anticipare la data di presentazione della domanda di approvazione con almeno 5 giorni lavorativi di preavviso).
Il recente regolamento interviene, infine, sul regime delle esenzioni dall’obbligo di pubblicare un prospetto, con particolare riferimento agli enti creditizi. È stata infatti innalzata da 75 a 150 milioni la soglia per usufruire dell’esenzione con riferimento all’offerta o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale emessi da tali soggetti in modo continuo o ripetuto in un periodo di 12 mesi (escludendo, però, titoli subordinati, convertibili o scambiabili, ovvero checonferiscono il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli o collegati ad uno strumento derivato). Anche tale esenzione ha, però, applicazione limitata nel tempo e, in particolare, sino al 31 dicembre 2022.
Nei considerando del regolamento modificativo si precisa, infine, che il prospetto UE della ripresa non può essere utilizzato per il passaggio da una negoziazione su di un mercato di crescita delle PMI a un mercato regolamentato.
