Il “time commitment” dei consiglieri non esecutivi: alcune note a margine del benchmark BCE

Premessa

Il 14 agosto scorso la Banca Centrale Europea (BCE) ha pubblicato un report dedicato al “declared time commitment of non-executive directors in the SSM[1]”, in esito ad una meritoria attività di benchmarking condotta da BCE sulla base della documentazione prodotta dalle banche vigilate nel quadro dell’esercizio di Fit & Proper 2018.

In tale contesto, il contributo qui offerto è finalizzato, da una parte, a fornire una sintesi ragionata del menzionato Report e, dall’altra, a sviluppare talune mirate riflessioni riguardo al “posizionamento” delle banche italiane soggette al meccanismo di vigilanza unico europeo.

Il Report BCE

Partiamo dalla causa causorum del Report: il time commitment (nel seguito, per economicità, TC) rappresenta una “reccurring issue” nelle valutazioni condotte da BCE in tema di fit & proper dei consiglieri, e in particolare di quelli non esecutivi. Infatti, nel corso del 2018 il supervisore europeo ha eccepito osservazioni – con vari livelli di severità (“conditions, obligations or recommendations”) – a circa il 20% dei consiglieri valutati.

La particolare rilevanza di tale fenomeno (1 consigliere su 5) va pari passu alle crescenti aspettative del supervisore nei confronti dei consiglieri non esecutivi, ai quali è attribuito un ruolo vitale nell’economia e nel funzionamento della governance bancaria con una sempre più marcata e ineludibile enfasi riguardo alle attività di supervisione, monitoraggio e (soprattutto) challenge atteso nei confronti della componente esecutiva dell’organo amministrativo.

La capacità dei singoli consiglieri di traguardare tali aspettative viene misurata dall’Autorità di Vigilanza ex ante attraverso l’analisi dei curricula e della disponibilità di tempo dichiarata. Mentre, ex post, lo scrutinio di BCE si appunta principalmente sulla composizione e corposità degli ordini del giorno, sulla documentazione ricevuta dai consiglieri, sulla numerosità e sulla durata dei consigli / comitati e – duole rimarcarlo – sulle verbalizzazioni.

Non è certo questa la sede per fare – a nostra volta – challenge sulla reale efficacia (e sui concreti risultati) del modus valutandi prescelto dal supervisor, mentre risulta più interessante e verosimilmente utile concentrarsi sulle modalità di valutazione del time commitment.

… Quindi, quale è un time commitment ritenuto sufficiente per un consigliere non esecutivo?

In primis giova ricordare come l’Autorità di Vigilanza non preveda una risposta one-size-fits-all. Pertanto, l’approccio adottato dal supervisore è calibrato “caso per caso” e alla luce del principio di proporzionalità.

Tanto premesso, primo e costitutivo elemento di analisi per BCE è il cumulo degli incarichi che viene considerato primariamente come un limite al tempo disponibile. Nondimeno il supervisore riconosce che una molteplicità di incarichi possa favorire un più rapido e pervasivo rafforzamento dell’esperienza nel ruolo di consigliere non esecutivo.

Oltre al cumulo degli incarichi, il TC dichiarato all’interno dell’esercizio di fit and proper viene valutato da parte di BCE alla luce:

• dell’esperienza del consigliere;
• del suo ruolo all’interno del Board e dei comitati ai quali partecipa (in qualità di membro ovvero di Presidente);
• delle caratteristiche della banca (i.e. natura, scala e complessità della banca) e del contesto nel quale si trova ad operare;
• del numero delle riunioni del Board e dei Comitati ai quali partecipa;
• del tempo necessario agli spostamenti per essere presente a tali riunioni;
• della necessità di garantire un adeguato buffer di tempo da dedicare ad induction e training e per far fronte a possibili attività straordinarie.

Last but not least, nell’economia di tale valutazione spesso BCE fa ricorso alla (tanto temuta) peer comparison che – tenuto conto delle molteplici difformità che connotano le banche e i profili dei loro singoli consiglieri – può condurre, non di rado, a potenziali effetti distorsivi.

Quali sono i risultati che emergono dal benchmarking[2]?

Il time commitment medio per un consigliere non esecutivo è di 22 giorni all’anno. Giorni che aumentano a 42, laddove il consigliere rivesta il ruolo di presidente. Un TC medio che stupisce avendo in mente quanto avviene nel nostro paese. Stupore che diventa quasi meraviglia se si volge lo sguardo al range complessivo (i.e. da 2 a 116 giorni per i consiglieri; da 6 a 156 per i presidenti).

Analizzando tali dati in relazione ai Total Assets, emerge che le banche con attivi superiori a 100 miliardi di Euro presentano una media annua di 37 giorni per i consiglieri e di 94 per i Presidenti, dato che risulta maggiormente in linea alle principali realtà bancarie italiane.

Singolare – anche a detta di BCE – il fatto che i consiglieri membri di “risk or audit committee” non presentino un time commitment sensibilmente maggiore rispetto a quello dei membri di altri comitati (e.g. nomine e remunerazione).

Particolare appare altresì il limitato differenziale di tempo che si registra tra le Top Entities in relazione ai diversi business model, i.e.: per le banche Retail lender (41,2 giorni), per le G-SIB (42,7 giorni), per i diversified lender (47,5) e per le G-SIB universal (49,3 giorni).

Analizzando invece il time commitment rapportato alle riunioni annue dei board, emerge come tale ratio si attesti su 2,8 giorni per un consigliere e 3,5 giorni per i presidenti (+25%).

In ordine al cumulo degli incarichi, viene evidenziato come in media un consigliere non esecutivo abbia assunto 3,9 incarichi, che salgono a 4,4 per i presidenti. Più in generale: l’81% dei consiglieri presenta da 1 a 5 incarichi, quasi il 13% da 6 a 10 incarichi, il 4% tra gli 11 e i 15 … c’è infine un 2% di “ubiqui stakanovisti” che assomma oltre 15 incarichi. I presidenti – forse anche in ragione di un’età media più veneranda – sono (lievemente) meno onnipresenti: 75,9% tra 1 e 5 incarichi, 20,6% tra 6 e 10, 5,2 tra gli 11 e i 15, ma nessuno sopra i 15.

Lo stakanovismo è, in parte, la cifra che segna anche la disamina del total time commitment (ovvero il tempo complessivamente dedicato ai diversi incarichi ricoperti dai consiglieri): il 25% dichiara oltre 240 giorni annui. La media si attesta a 173 giorni per i consiglieri e 192 per i presidenti … con punte rispettivamente di 300 e 285 !

Dulcis in fundo: uno rapido sguardo all’Italia[3]

Concentrando l’analisi al time commitment dei consiglieri non esecutivi delle principali banche italiane – ma estendendola temporalmente al biennio 2017-2018 e calibrandola sugli Organi di Supervisione strategica e di Controllo nonché sul Comitato Rischi -emerge come il tempo dedicato da parte di consiglieri e presidenti sia – con le dovute eccezioni – superiore a quello registrato mediamente a livello europeo.

Tale linea tendenziale, in crescita se si confrontano i dati del 2018 rispetto a quelli del 2017, può essere principalmente ricondotta ai seguenti fenomeni:

• Un incremento delle materie sottoposte agli organi aziendali, dovuto a:
• numerose operazioni ed eventi di natura straordinaria;
• sistematiche e complesse richieste di informativa scaturite a più riprese dalle varie Autorità di Vigilanza (domestiche ed europee) da sottoporre preventivamente al vaglio degli Organi di Supervisione Strategica e di Controllo, con conseguente aumento del numero delle riunioni e/o della loro durata;
• perentori moniti di BCE nel sottoporre ad un più attento ed incisivo scrutinio le scelte attuate da parte dell’Organo gestorio;
• Un massivo ricorso agli “istituti” dell’induction e del training quale risposta “ad ampio spettro” alle eventuali eccezioni mosse da parte del Supervisore in sede di Fit & Proper assessment.

Infine, con più specifico riferimento alla durata e al numero delle riunioni, nel corso del biennio oggetto di analisi si registra:

• per gli Organi con funzione di Supervisione Strategica: salvo rare eccezioni, un diffuso e sensibile incremento del tempo dedicato alle riunioni consigliari;
• per gli Organi con funzione di Controllo: una situazione di complessiva maggiore coerenza nel tempo dedicato alle riunioni, tenuto conto che l’impegno di tale Organo era già stato particolarmente significativo nel 2017 e, di norma, persino superiore a quello delle riunioni dell’Organo con funzione di supervisione strategica;
• per i Comitati Rischi: un marcato incremento del tempo dedicato alle riunioni, principalmente riconducibile all’estensione del perimetro di responsabilità suscitato dai maggiori compiti attribuiti al Risk Committee dalle Linee Guida EBA in materia di Internal Governance[4].