Il Giudice del Registro delle Imprese del Tribunale di Milano, con la sentenza del 30 dicembre 2016, ha sottolineato come la cancellazione prevista in via generale ex art. 2191 c.c. per le iscrizioni nel registro delle imprese avvenute senza che esistano le condizioni richieste dalla legge non trovi applicazione con riferimento ad iscrizioni aventi effetto non solo costitutivo, ma anche c.d. sanante o conservativo.
In tali ipotesi, infatti, è impedita o limitata ogni riqualificazione ex post, in via interpretativa/valutativa, della fattispecie negoziale sottostante alla iscrizione e, dunque, risulta impedito anche il c.d. controllo qualificatorio sotteso al rimedio ex art. 2191 cc.
Fra queste vi è l’iscrizione delle S.p.A. al registro delle imprese, disciplinata dagli artt. 2330, 2331 e 2332 c.c., che disegnano un sistema imperniato sull’efficacia sanante della iscrizione rispetto ad ogni fattispecie di invalidità della società, ad eccezione delle sole ipotesi di nullità previste dal primo comma dell’art. 2332 c.c., il cui eventuale accertamento, peraltro, non può dar luogo di per sé stesso alla cancellazione della iscrizione dell’ente e, dunque, non ha efficacia ex tunc, ma, più limitatamente, avvia la società allo scioglimento tramite la nomina del liquidatore.
