IORP II: i fattori ESG nei processi di investimento degli enti pensionistici

In un precedente contributo, apparso su queste pagine qualche mese fa (cfr. contenuti correlati), avevamo segnalato le principali modifiche individuate nei consultation paper dell’ESMA e dell’EIOPA in materia di investimenti sostenibili.

Pochi giorni dopo, il 29 marzo scorso, la COVIP (Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione) ha pubblicato e sottoposto a pubblica consultazione [1] una bozza di deliberazione recante lo schema delle “Direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al Decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 dal Decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341”.

Il documento contiene le istruzioni di vigilanza volte a chiarire i profili di novità della normativa primaria di settore, il loro impatto sull’attuale assetto delle forme pensionistiche, le modifiche da apportare sia sotto il profilo organizzativo che documentale, nonché a specificare le modalità e tempistiche di adeguamento, tra l’altro, alle nuove norme in materia di fattori ambientali, sociali e di governo societario (environment, social and governance, c.d. fattori ESG).

Il presente contributo analizza le principali modifiche introdotte nella normativa primaria di recepimento della direttiva (UE) 2016/2341 (c.d. IORP II) in tema di fattori ESG e i possibili impatti che queste determineranno sull’attività dei soggetti interessati, anche considerando la loro valenza di investitori istituzionali alla luce della normativa europea e nazionale in tema di incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti [2].

I fattori ESG nella IORP II

Nel considerando (58), la IORP II dispone che i fattori ESG di cui ai principi d’investimento responsabile sostenuti delle Nazioni Unite sono importanti per la politica d’investimento e i sistemi di gestione del rischio degli enti pensionistici aziendali o professionali.

Secondo la normativa europea, è opportuno che gli Stati membri impongano a tali enti di riferire espressamente se tali fattori sono presi in considerazione nelle decisioni d’investimento e in che modo essi fanno parte del loro sistema di gestione dei rischi. Ciò tuttavia non impedisce all’ente di precisare che i fattori ESG non sono presi in considerazione nella sua politica d’investimento o che i costi di un sistema di controllo della pertinenza e rilevanza di tali fattori e il modo in cui sono presi in considerazione sono sproporzionati rispetto alla dimensione, alla natura, alla portata, e alla complessità delle sue attività.

In tale ambito, il riferimento ai fattori ESG si ritrova in diverse norme della IORP II:

• nell’art. 19 in tema di norme sugli investimenti, secondo cui gli enti pensionistici possono tenere conto del potenziale impatto a lungo termine delle decisioni di investimento sui fattori ESG;
• nell’art. 21 in tema di requisiti generali in materia di governance, secondo cui gli enti pensionistici sono tenuti a dotarsi di un sistema efficace di governance, che consenta una gestione sana e prudente delle loro attività e che tenga in considerazione anche i fattori ESG connessi alle attività di investimento nelle decisioni di investimento;
• nell’art. 25 in tema di gestione del rischio, che prevede che il sistema di gestione dei rischi copra, in modo proporzionato alle dimensioni e all’organizzazione interna dell’ente pensionistico, alla dimensione, alla natura, alla portata e alla complessità delle loro attività, i rischi che possono verificarsi negli enti o nelle imprese cui sono state esternalizzati loro compiti o attività in determinati settori, tra cui rischi ESG connessi al portafoglio di investimenti e la relativa gestione;
• nell’art. 28 in tema di valutazione interna del rischio, secondo cui questa comprenda, tra l’altro, nei casi in cui nelle decisioni di investimento siano tenuti in conto fattori ESG, una valutazione dei rischi nuovi o emergenti, compresi i rischi relativi ai cambiamenti climatici, all’uso delle risorse e all’ambiente, i rischi sociali e i rischi connessi al deprezzamento degli attivi in conseguenza di modifiche normative. Su questo aspetto, come già evidenziato dall’ANIA, i rischi per gli investitori potrebbero essere “fisici” (eventi climatici estremi e catastrofi naturali, che possono comportare danni rilevanti ad attività economiche ed investitori), “tecnologici” (il rischio tecnologico rimanda all’introduzione di metodologie e prodotti volti sia alla mitigazione dei problemi legati al cambiamento climatico sia all’adattamento delle comunità locali ai danni già manifesti o inevitabili), “legali” (a tutti i settori verranno applicate misure legali più vincolanti in termini di consumo di risorse e di inquinamento), “reputazionali” (un’insufficiente attenzione verso l’ambiente può provocare gravi danni reputazionali sia alle aziende sia, indirettamente, ai loro investitori) [3] e “sociali” [4];
• nell’art. 30 in tema di documento illustrante i principi della politica d’investimento, secondo cui tutti gli enti pensionistici registrati o autorizzati nel loro territorio debbono predisporre e almeno ogni tre anni riesaminare un documento scritto sui principi della politica d’investimento, che illustri, tra l’altro, il modo in cui la politica d’investimento tiene conto dei fattori ESG;
• nell’art. 41 in tema di informazioni da fornire ai potenziali aderenti, secondo cui agli enti pensionistici è imposto di provvedere affinché i potenziali aderenti che non sono automaticamente iscritti a uno schema pensionistico siano informati, prima della loro adesione a tale schema pensionistico (ovvero coloro che sono automaticamente iscritti a uno schema pensionistico siano tempestivamente informati dopo la loro iscrizione) circa, tra l’altro, le informazioni sul se e sul come sono tenuti in conto i fattori ESG nella strategia di investimento.

I fattori ESG nel D.lgs. n. 147/2018

Molteplici disposizioni della normativa primaria di recepimento della IORP II fanno riferimento ai fattori ESG con riguardo al sistema di governo, alla politica di investimento, alla gestione dei rischi e alla valutazione interna del rischio, nonché circa i profili di trasparenza rispetto ai potenziali aderenti.

Come evidenziato dalla COVIP, “nel complesso, la normativa intende incoraggiare i fondi pensione ad adottare un approccio strategico e di lungo periodo per l’integrazione dei fattori ESG, in particolare, nella gestione dei rischi e nelle strategie di investimento”.

In dettaglio:

• ilsistema di governo del fondo pensione deve essere descritto in un apposito documento e tenere in considerazione, nelle decisioni relative agli investimenti, dei connessi fattori ESG (art. 4-bis);
• il sistema di gestione dei rischi deve considerare i rischi che possono verificarsi nei fondi pensione o nelle imprese cui sono stati esternalizzati loro compiti o attività, ivi inclusi, ove pertinenti, rischi ESG connessi al portafoglio di investimenti e alla relativa gestione (art. 5-ter);
• la valutazione interna del rischio deve comprendere, tra l’altro, una valutazione dei rischi ambientali, compresi i cambiamenti climatici, dei rischi sociali e dei rischi connessi al deprezzamento degli attivi in conseguenza di modifiche normative (art. 5-nonies);
• secondo modalità definite dalla COVIP, i fondi pensione devono fornire informativa agli iscritti delle scelte di investimento, predisporre e rendere pubblicamente disponibile un apposito documento sugli obiettivi e sui criteri della propria politica di investimento, illustrando anche i metodi di misurazione e le tecniche di gestione del rischio di investimento utilizzate e la ripartizione strategica delle attività in relazione alla natura e alla durata delle prestazioni pensionistiche dovute, nonché il modo in cui la politica d’investimento tiene conto dei fattori ESG (art. 6, co. 5-quater); inoltre, le forme pensionistiche complementari possono tener conto del potenziale impatto a lungo termine delle loro decisioni di investimento sui fattori ESG (art. 6, co. 14);
• in tema di informazioni ai potenziali aderenti a una forma pensionistica complementare, gli stessi devono essere informati, prima della loro adesione e successivamente con cadenza annuale, tra l’altro, circa le informazioni sul se e sul come sono tenuti in conto i fattori ESG nella strategia di investimento (artt. 13-ter e 13-quater);
• nei bilanci e rendiconti deve essere dato conto se ed in quale misura nella gestione delle risorse e nelle linee seguite nell’esercizio dei diritti derivanti dalla titolarità dei valori in portafoglio si siano presi in considerazione fattori ESG (art. 17-bis).

I fattori ESG nelle istruzioni COVIP

Nel paragrafo 20 delle istruzioni di vigilanza COVIP in consultazione è stabilito quanto segue:

• i fattori ESG rappresentano declinazione dei principi di investimento responsabile ampiamente promossi in ambito internazionale e si configurano come particolarmente significativi per la politica di investimento e i sistemi di gestione del rischio delle forme pensionistiche complementari;
• i fondi pensione negoziali e preesistenti con soggettività giuridica devono disporre di un sistema di governo idoneo ad assicurare la sana e prudente gestione dei rischi che gravano sul fondo pensione, inclusi i rischi ESG. Il sistema di gestione dei rischi e la valutazione interna dei rischi devono, quindi, prendere in considerazione anche i rischi connessi ai fattori ESG ai quali il fondo è o potrebbe essere esposto, nonché le relative interdipendenze con altri rischi;
• quanto agli investimenti, nel documento sulla politica di investimento andranno illustrate le modalità con cui la politica di investimento tiene conto dei fattori ESG [5];
• tutte le forme pensionistiche complementari sono tenute a dare informazioni ai potenziali aderenti sul se e sul come sono tenuti in conto i fattori ESG, inclusi quelli climatici, nella strategia di investimento (analoga informativa andrà fornita nelle comunicazioni periodiche agli aderenti) [6];
• infine, circa i bilanci e i rendiconti, la COVIP ritiene che la novità prevista dal richiamato art. 17-bis, co. 5, del D.lgs. n. 147/2018, debba essere tenuta in considerazione nella redazione dei bilanci relativi all’anno 2019.

I fattori ESG tra IORP II e SHDR

Da un lato, in base alla normativa IORP II, il fondo pensione non è quindi obbligato a investire in aziende sostenibili ma deve verificare se le società partecipate possano essere a rischio ESG, dall’altro lato, la SHDR è orientata a favorire un maggior coinvolgimento degli investitori istituzionali nella vita delle società partecipate.

Come rilevato anche dalla Consob in sede di audizione in Parlamento [7], la SHDR si muove nell’ottica di migliorare la corporate governance degli emittenti perseguendo anche gli obiettivi ESG secondo una prospettiva da tempo indicata dalla Commissione europea come una delle strade da percorrere al fine di dare una risposta alla crisi economico-finanziaria manifestatasi a partire dal 2007.

Il considerando (14) della SHDR stabilisce, infatti, che un impegno efficace e sostenibile degli azionisti costituisce uno dei pilastri del modello di governo societario delle società quotate, basato su un sistema di pesi e contrappesi tra i diversi organi e i diversi portatori di interesse. Il maggiore coinvolgimento degli azionisti nel governo societario delle società rappresenta una delle leve che possono contribuire a migliorare i risultati finanziari e non finanziari delle società, anche per quanto riguarda i fattori ESG, in particolare ai sensi dei principi di investimento responsabile sostenuti dalle Nazioni Unite.

Il principio risulta declinato nell’art. 3-octies della direttiva, relativo alla politica di impegno, ai sensi del quale gli investitori istituzionali e i gestori di attivi devono rispettare, tra l’altro, l’obbligo [8] di sviluppare e comunicare al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l’impegno degli azionisti nella loro strategia di investimento, che descriva le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonché i rischi, la struttura del capitale, l’impatto ESG, dialogano con le società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.

Tale principio sarà altresì riflesso nel Decreto legislativo di recepimento della SHDR, approvato dal Governo lo scorso 8 maggio e in corso di emanazione. Come evidenziato dalla COVIP in sede di audizione in Parlamento [9], tra gli articoli di interesse, che saranno inseriti in tale nuova sezione del Testo Unico della Finanza, ci sarà quello che prevede l’obbligo per gli investitori istituzionali e i gestori di attivi di dotarsi di una politica di impegno come azionisti nelle società quotate, con particolare riguardo alle modalità con cui gli stessi monitorano le società, anche per i profili attinenti ai fattori ESG, esercitano i loro diritti di azionisti e interagiscono con gli altri azionisti e portatori di interessi [10].