Il GdR presso il Tribunale di Roma, nel provvedimento di cui qui si dà conto, ha esaminato una fattispecie in cui l’amministratore unico della società risultante da una scissione aveva presentato istanza per l’iscrizione ufficiosa presso il Registro delle Imprese del trasferimento in favore della società dallo stesso gestita delle quote di una terza società, inizialmente detenute dalla società scindenda e, a dire dell’amministratore dell’istante, oggetto di assegnazione alla società risultante dalla scissione nell’ambito dell’operazione di scissione medesima.
Questi gli esiti, in fatto, dell’attività interpretativa svolta dal GdR: il progetto di scissione realizzato dall’organo amministrativo della società scindenda espressamente faceva riferimento all’assegnazione delle partecipazioni sociali in discorso alla società risultante dalla scissione; nella delibera di approvazione di tale progetto tale assegnazione non era più presente); pure nell’atto di scissione tale assegnazione più non figurava.
Il provvedimento ha pertanto disposto il rigetto dell’istanza di iscrizione ufficiosa del trasferimento di partecipazioni sostanzialmente sulla base della ritenuta non sussistenza del denunciato trasferimento delle partecipazioni, appunto con la motivazione secondo cui «diversamente verrebbe ad essere integrato il contenuto negoziale dell’atto di scissione» (così individuando nell’atto di scissione la fonte dell’effetto dispositivo dell’(eventuale) attribuzione patrimoniale conseguente alla scissione).
In relazione al tema della difformità tra progetto di scissione depositato dall’organo amministrativo della società scindenda e quello approvato dall’assemblea dei soci della medesima — non oggetto del procedimento di cui al provvedimento di cui qui si dà informazione — si può far riferimento agli artt. 2506-ter, co. 5° e 2502, co. 2°, c.c.
