È dello scorso 10 luglio la pubblicazione, sul sito internet di IVASS (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni), di un avviso di consultazione preliminare di mercato per l’acquisizione di un portale di raccolta, aggiornamento e monitoraggio dei KID – “Key Information Document”- dei prodotti di investimento assicurativi, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 66 del D. Lgs. 50/2016 (c.d. “Codice dei Contratti Pubblici”).
L’obiettivo che l’IVASS si propone di raggiungere, mediante l’acquisizione del predetto portale, è – come indicato nell’avviso – quello di potenziare la vigilanza sui prodotti di investimento assicurativi (“Insurance Based Investment Products”, cc.dd. “IBIPs”), alla luce dei compiti di supervisione e di intervento attribuiti dalla legge all’Autorità di Vigilanza “[..] per i profili di struttura del prodotto [..]” e di dotarsi di strumenti di rilevamento e analisi dei dati contenuti nei KID, che siano idonei a fornire una prima fonte di informazione sulla struttura e le principali caratteristiche degli IBIP.
Da quanto si apprende nel predetto avviso di consultazione, inoltre, l’acquisendo portale avrebbe, tra le altre, la finalità di consentire all’Autorità di disporre di un data base dei KIDs, periodicamente aggiornato e manutenuto, fruibile secondo esigenze e filtri specifici su caratteristiche di prodotto, relativo al mercato nazionale (che ricomprenderebbe anche le principali imprese estere operanti in Italia), dal quale estrarre informazioni qualitative e dati numerici contenuti nei KIDs, utilizzabile quale strumento di analisi statistiche avanzate di raffronto di dati e informazioni contenute nei detti documenti.
Pur rientrando tra le competenze dell’IVASS senz’altro quella di promuovere un appropriato grado di protezione del consumatore e sviluppare la conoscenza del mercato assicurativo[1], l’iniziativa dell’Autorità di Vigilanza da ultimo assunta suscita ben più di una curiosità.
Come si ricorderà, infatti, per effetto del decreto legislativo 21 maggio 2018, n. 68, il D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (“Codice delle Assicurazioni Private”, il “Codice”) e il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico della Finanza”, “TUF”) sono stati modificati allo scopo di consentire il recepimento in Italia della direttiva (UE) 2016/97 sulla distribuzione assicurativa (“Insurance Distribution Directive”, c.d. “IDD”).
Tra le modifiche apportate, vi è, tra le altre, l’eliminazione della definizione di “prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione”, di cui all’articolo 1, comma 1, lettera w-bis), del TUF, che non risultava più attuale rispetto alla nozione di introduzione comunitaria di “prodotti di investimento assicurativi” (o IBIP, come sopra definiti, di cui all’articolo 2, comma 1, dell’IDD).
In realtà la definizione di IBIP era già stata inserita all’articolo 1, comma 1, lettera w-bis.3), del TUF, in occasione delle modifiche intervenute nel predetto testo per effetto del recepimento del Regolamento (UE) n. 1286/2014 relativamente ai documenti contenenti le informazioni chiave (i.e. i KID, sopra richiamati) per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (c.d. “Regolamento PRIIPs”).
Con il recepimento della IDD, pertanto, si è posto fine alla coesistenza, fino a quel momento in essere nel nostro ordinamento, delle due definizioni di “prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione” da un lato e “IBIP” dall’altro.
Il recepimento del Regolamento PRIIPs in Italia mediante il D. Lgs. n. 224/2016 ha inoltre comportato alcune modifiche all’articolo 4 – sexies, comma 2, lettera c) del TUF, per effetto delle quali la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) è l’autorità competente a ricevere la notifica preventiva dei KID dei PRIIPs, tra i quali vi ricadono anche i KID degli IBIP.
Il recepimento dell’IDD ha, a sua volta, comportato alcune modifiche all’articolo 185 del Codice relativamente alla documentazione informativa contrattuale applicabile agli IBIP.
Infatti, rispetto a tali prodotti, e’ stata prevista la consegna al contraente, in aggiunta al KID, di un documento informativo pre-contrattuale denominato “DIP Aggiuntivo”, il cui contenuto è rimesso alla potestà regolamentare di IVASS.
Tale documento deve contenere informazioni, diverse da quelle pubblicitarie e promozionali, integrative e complementari, rispetto a quelle contenute nel KID, per consentire una conoscenza più approfondita del prodotto e consentire al contraente di pervenire a una decisione informata sui diritti e sugli obblighi contrattuali.
La riorganizzazione della disciplina relativa all’informativa pre-contrattuale degli IBIP ha, di conseguenza, portato all’abolizione del prospetto – intervenuta con successiva modifica al Regolamento Emittenti CONSOB del 2018 – e all’abrogazione, a partire dal 1 gennaio 2019, del Fascicolo Informativo previsto dal Regolamento IVASS n. 35/2010.
Nonostante le novità intervenute sotto il profilo delle modalità di presentazione delle informazioni pre-contrattuali ai possibili acquirenti di prodotti IBIP, la competenza tra le autorità di vigilanza (CONSOB, da un lato e IVASS, dall’altro) circa la documentazione pre-contrattuale è rimasta pressoché inalterata.
Come in passato, la CONSOB continua a vigilare sugli aspetti relativi alla componente finanziaria degli IBIP racchiusa oramai nei KID e l’IVASS sugli aspetti di natura più squisitamente contrattuale di tali prodotti, come declinati nel DIP Aggiuntivo, oltre che nelle Condizioni Generali di assicurazione.
L’iniziativa assunta dall’IVASS di voler pertanto creare un data base dei KID degli IBIP presenti sul mercato italiano non ha pertanto apparentemente alcuna ragione specifica. Né conferente sembrerebbe essere, in tal senso, il riferimento, contenuto nell’avviso di consultazione, alla necessità di sovraintendere ai “profili di struttura del prodotto”, atteso che tali competenze dovrebbero infatti inerire l’attività di supervisione svolta in tal senso dalla CONSOB su tali prodotti.
Ne consegue che, nonostante l’avviso, l’iniziativa dell’Autorità di Vigilanza non possa essere che quella di attendere, nella misura più efficace possibile, alle proprie funzioni di vigilanza, come sopra ricordate.
[1] Si veda in proposito l’articolo 5, comma 3, del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (“Codice delle Assicurazioni Private”, il “Codice”).
