L’Agenzia delle Entrate si pronuncia sui Piani Individuali di Risparmio ad ampio raggio

1. Premessa

Con la Circolare n. 3/E del 26 febbraio 2018 (di seguito la “Circolare”) l’Agenzia delle Entrate ha inteso fornire un quadro d’insieme sulla disciplina dei Piani Individuali di Risparmio (di seguito anche i “PIR” o il “Piano”), introdotti in Italia dal 1° gennaio 2017 con l’obiettivo di “indirizzare il risparmio delle famiglie verso gli strumenti finanziari di imprese industriali e commerciali italiane ed europee radicate sul territorio italiano per le quali maggiore è il fabbisogno di risorse finanziarie e insufficiente è l’approvvigionamento mediante il canale bancario”.

La Circolare commenta la normativa introdotta dalla legge di Bilancio 2017[1] come modificata dal DL 50/2017[2] e, da ultimo, dalla legge di Bilancio 2018,[3] tenendo in debita considerazione i chiarimenti forniti dal Ministero dell’Economia e delle Finanze con il documento di prassi[4] pubblicato lo scorso 4 ottobre 2017 (di seguito le “Linee Guida”).

Il presente contributo intende fare il punto sulla applicazione della disciplina dei PIR in considerazione della norme richiamate e del nuovo orientamento di prassi e che caratterizzano, oggi, uno strumento ben più dinamico di quanto non potesse sembrare nei mesi immediatamente successivi alla sua introduzione, quando la maggior parte degli addetti ai lavori lo rappresentava – con ragionevole considerazione, trattandosi di uno strumento innovativo nell’esperienza italiana, e quindi ancora tutto da esplorare – come un mezzo di investimento passivo all’interno di una gestione patrimoniale statica.

2. I Piani Individuali di Risparmio: un quadro d’insieme

2.1. I benefici fiscali

Il beneficio della norma consiste nell’esenzione da ogni forma di tassazione degli eventuali redditi di natura finanziaria derivanti dai rendimenti maturati e dalle plusvalenze realizzate, nell’arco del periodo di detenzione, per effetto dell’investimento negli strumenti confluiti all’interno di un PIR, a condizione che siano rispettati i requisiti oggettivi, soggettivi e di detenzione dell’investimento come più ampiamente rappresentato nel prosieguo.

2.2. I destinatari

La sottoscrizione dei PIR è riservata alle persone fisiche residenti nel territorio dello Stato,[5] in relazione ad attività finanziarie detenute al di fuori dell’esercizio d’attività d’impresa. La Circolare ha chiarito che il requisito della residenza deve essere integrato almeno fino al completamento dell’holding period necessario per la fruizione dell’agevolazione in parola, pena la decadenza immediata (con decorrenza dalla data in cui si considera mutata la residenza) dal beneficio: a questo fine, il sottoscrittore del Piano, sotto la propria responsabilità[6], dovrà certificare all’intermediario presso cui è stato aperto di essere fiscalmente residente in Italia[7].

La Circolare prevede inoltre che un soggetto minorenne possa essere titolare di un Piano: in tal caso l’imputazione dei redditi avverrà per trasparenza in capo al genitore titolare di usufrutto legale[8], al quale sarà oltremodo inibita la possibilità di sottoscrivere un proprio Piano. Viceversa, qualora i redditi del soggetto minorenne non siano soggetti ad usufrutto legale[9], il genitore potrà procedere con l’apertura di un proprio PIR.

2.3. I redditi qualificati

L’ambito oggettivo della norma è circoscritto ai redditi derivanti dai c.d. investimenti qualificati: i) redditi di capitale di cui all’articolo 44 del Tuir a ii) redditi diversi ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettere da c-bis) e c-quinquies) del Tuir, derivanti da partecipazioni non-qualificate. In ogni caso, sono esclusi dalla disciplina i redditi che concorrono alla formazione del reddito complessivo del contribuente.

La Circolare ha chiarito un punto importante con riguardo alla distinzione tra partecipazioni “qualificate” e partecipazioni “non-qualificate”, alla luce delle modifiche contenute nella legge di Bilancio 2018. In particolare, pur riconoscendo l’intervenuta unificazione dei due regimi in termini di imposizione (è stata infatti estesa l’imposta sostitutiva del 26% anche alle partecipazioni qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell’esercizio di impresa), la Circolare fa notare che, in ogni caso, non è stato oggetto di modifica l’articolo 67, comma 1, lett. c) del Tuir che individua la soglia di qualificazione delle partecipazioni detenute da persone fisiche. In conclusione si rileva, confermando lo schema originariamente previsto dalla legge di Bilancio 2017, che la condizione di assenza di partecipazioni qualificate deve sussistere per l’intero periodo di tempo in cui lo strumento è mantenuto nel portafoglio. Nondimeno, il sottoscrittore dovrà considerare eventuali quote di partecipazione detenute da familiari che possano essere considerate nel computo della soglia di cui alla lett. c) del comma 1 dell’articolo 67 del Tuir (per esempio, qualora i familiari siano considerati “soggetti interposti”). Si precisa che questa fattispecie non ricorre qualora l’investimento avvenga mediante la detenzione di quote di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR) o di una polizza assicurativa: in tal caso la partecipazione si intende comunque cristallizzata nel limite della quota detenuta dal sottoscrittore al PIR

2.4. Il periodo di detenzione minimo

La norma richiede che il soggetto sottoscrittore mantenga l’investimento nel Piano per un periodo minimo di cinque anni (c.d. holding period). È chiarito che la decorrenza del periodo inizia dalla data di acquisto (o sottoscrizione) degli strumenti finanziari, mentre, per quanto riguarda il termine del periodo di detenzione, rileva la data di cessione o di rimborso degli strumenti stessi. La detenzione deve risultare in via continuativa nell’ambito di un rapporto ordinario e senza cambio di intestazione, fatte salve le ipotesi di disinvestimento e reinvestimento dei proventi conseguiti entro i successivi 90 giorni (sul punto si veda quanto riportato a seguire nel paragrafo 2.9).

2.5. Gli investimenti “PIR conforme”: caratteristiche degli strumenti finanziari, limiti qualitativi e quantitativi

La disciplina prevede che, in linea generale, l’investimento debba essere effettuato per una soglia minima del 70 per cento del PIR in strumenti finanziari[10] emessi o stipulati con imprese residenti in Italia o in Stati membri dell’UE o SEE[11], oppure localizzate in Italia per il tramite di una stabile organizzazione[12] (c.d. investimenti qualificati o “PIR conforme”). La legge di Bilancio 2018 ha eliminato, dal testo della norma originaria, il riferimento al divieto di investimento in strumenti emessi da imprese con attività che svolgono attività immobiliari: pertanto, a partire dal 1° gennaio 2018, tra gli strumenti finanziari qualificanti si ricomprendono anche quelli emessi da società immobiliari di “pura” gestione.[13]

In ogni caso, sono esclusi dal novero degli strumenti finanziari qualificati quelli emessi o stipulati da soggetti residenti in Stati o territori che non consentono un adeguato scambio di informazioni (divieto di investimento in Paesi non collaborativi). Come anche evidenziato dalla Circolare, il riferimento è agli Stati non compresi nella c.d. white-list emanata con DM 4 settembre 2016.[14]

Detto della finalità ultima posta dall’introduzione dei PIR, volta a veicolare i risparmi dei piccoli investitori a sostegno della capitalizzazione delle PMI (o, comunque, diverse dalle imprese quotate di maggiore capitalizzazione), una quota pari ad almeno il 30 per cento della citata soglia minima del 70 per cento deve essere investita in strumenti finanziari emessi da imprese (come sopra territorialmente qualificate) diverse da quelle inserite nell’indice FTSE MIB della Borsa Italiana (per esempio, segmento STAR dell’MTA o AIM), o listini equivalenti.[15]

Il residuo 30 per cento può essere rappresentato da investimenti liberi, ovvero qualunque tipologia di strumenti finanziari non compresi tra gli investimenti sopra richiamati. In questa categoria possono rientrare, ad esempio, i depositi e conti correnti, i titoli di Stato italiani o esteri, le azioni e obbligazioni emesse o stipulate anche da imprese non residenti e non localizzate nell’Unione Europea o non aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo, ma residenti comunque in Paesi con i quali l’Italia abbia in vigore un meccanismo di scambio di informazioni.

Riepilogando, per un periodo pari ad almeno due terzi di ciascun anno solare la composizione di un piano PIR conforme[16] (ovvero l’insieme di strumenti finanziari e della liquidità che generano rendimenti esenti) deve essere:

• per almeno il 49 per cento del PIR investito in strumenti finanziari qualificati emessi da imprese residenti in Italia e in Stati membri dell’UE o SEE, oppure localizzate in Italia per il tramite di una stabile organizzazione;
• per almeno il 21 per cento del PIR relativo a strumenti finanziari emessi da imprese non quotate sull’FTSE MIB (o equivalenti);
• per il restante 30 per cento (o meno) del PIR relativo ad investimenti liberi, in altri termini anche al di fuori dei due sopracitati vincoli.

A tutto ciò, si aggiungono i limiti quantitativi individuati dal legislatore: l’importo complessivo investito in un PIR, nell’arco di un quinquennio, non può eccedere i 150.000 Euro, con un massimo di 30.000 Euro per anno. È importante chiarire che tale limite va inteso rapportato ai soli nuovi investimenti: pertanto, i rendimenti che maturano sugli strumenti nel portafoglio PIR (ad esempio, cedole obbligazionarie o dividendi) che non vengono distribuiti nell’arco del periodo quinquennale (e, comunque, fintanto che il sottoscrittore non decida di chiudere il rapporto[17]) andranno ad incrementare la massa complessiva investita nel Piano, senza intaccare il limite dei 150.000 Euro.

Non vi è comunque un floor all’investimento: ciò nonostante, il plafond che non è utilizzato in un dato anno può essere “riportato a nuovo” in una successiva annualità, fermo restando il limite massimo di 30.000 Euro. L’esempio può chiarire quanto appena esposto:

• da Y1 a Y3: si investono 30.000 Euro (per complessivi 90.000 Euro);
• Y4: si investono 10.000 Euro;
• Y5: si investono 30.000 Euro;
• Y6: si investono 20.000 Euro.

In senso negativo, la Circolare stabilisce l’esclusione degli strumenti derivati dall’alveo delle attività qualificate: la ratio di tale scelta è da rinvenire nella finalità dello strumento rispetto all’obiettivo perseguito dalla norma. Non è sembrato coerente ricomprendere tra gli investimenti qualificati delle attività le cui finalità principali sono di copertura, di speculazione e di arbitraggio, e dunque strumenti che non richiedono generalmente un esborso immediato all’atto della sottoscrizione ed i cui flussi finanziari dipendono dal verificarsi di un determinato andamento delle attività sottostanti. Questo, in altri termini, si porrebbe in contrasto con l’obiettivo incentivante (“risorse finanziarie”) posto dai PIR, che rende le due fattispecie incompatibili nell’ambito di un investimento PIR conforme.

Inoltre, sembra esclusa la possibilità di investire (sia per la quota qualificata che per la parte libera) in attività che non ricadano nella definizione di strumenti finanziari fornita dall’art. 1 del TUF (allegato C “Strumenti finanziari”), per le quali sarà da valutare invece la possibilità di un’intestazione fiduciaria nell’ambito di un regime amministrato.

2.6. Limiti alla concentrazione e limite alla liquidità

La Circolare, riprendendo le precisazioni fornite dalle Linee Guida, conferma un duplice vincolo all’investimento in PIR:

• un limite di concentrazione del 10 per cento con riguardo alla sottoscrizione in strumenti finanziari di uno stesso emittente o di società appartenenti al medesimo gruppo;
• un limite di liquidità del 10 per cento con riguardo al valore delle somme investite in depositi e conti correnti, bancari e postali. In tal caso, si chiarisce che il limite deve essere calcolato separatamente in ragione della differente finalità delle somme confluite all’interno dei rapporti: ovvero, in caso di depositi la giacenza è mantenuta a fini di ottenere un rendimento, mentre in caso di conti correnti la giacenza è finalizzata all’effettuazione delle operazioni correnti.

In entrambi i casi, l’obbligo di mantenimento dei suesposti vincoli va rispettato per un periodo pari ad almeno due terzi di ciascun anno solare.

2.7. La costituzione di un PIR

Sia la Circolare che le Linee Guida affrontano il tema riguardante le modalità di costituzione di un Piano, mediante:

• rapporti diamministrazione fiduciaria ocustodia, con o senza intestazione dei titoli e delle attività, optando per il regime del risparmio amministrato[18] (a seconda dei casi, la fiduciaria potrà curare direttamente l’apertura del Piano e seguirne i profili fiscali ovvero limitarsi alla mera intestazione delle attività relative ad un Piano costituito presso un diverso intermediario);
• rapporti di gestione del portafoglio, nell’ambito di un regime del risparmio amministrato;
• depositi virtualio rubrica fondi presso un intermediario abilitato (residente o non residente sul territorio dello Stato, ma ivi localizzato con una stabile organizzazione abilitata all’applicazione del regime del risparmio amministrato);
• stipula di un contratto di assicurazione sulla vita o di capitalizzazione PIR conforme.

Di seguito si analizzano alcune delle principali fattispecie che potranno ricorrere nella pratica, esaminate sia dalla Circolare che dalle Linee Guida:

2.7.1. Investimenti in quote o azioni di OICR PIR conforme

Gli OICR sono considerati PIR conforme qualora rispettino le condizioni previste dalla norma in termini di residenza (in Italia o nell’UE, oppure in uno Stato aderente al SEE) unitamente alle seguenti:

1. cheinvestano almeno il 70% in strumenti finanziari qualificatiai sensi del comma 102 dell’art. 1 della legge di bilancio 2017;
2. cherispettino i limiti di concentrazione del 10%posti dal comma 103 del citato articolo;
3. chenon investanoin strumenti finanziari emessi o stipulati con soggetti residenti in Stati o territori diversi da quelli che consentono un adeguato scambio di informazioni.

La verifica delle condizioni citate può anche avvenire sulla base del regolamento di gestione (se fondi italiani) o della documentazione d’offerta (se fondi esteri). In ogni caso, si ritiene che, se l’OICR si qualifica come PIR conforme, la qualificazione soggettiva ai fini PIR viene automaticamente riconosciuta anche in capo al sottoscrittore, tenuto conto che per la tenuta dell’investimento si deve avere riguardo all’attivo dell’OICR (e non agli strumenti finanziari sottostanti su cui investe il fondo).

La Circolare esamina inoltre il caso in cui il sottoscrittore non investa interamente la quota qualificante (70 per cento) nell’OICR PIR conforme. In questo caso, sull’eccedenza necessaria per arrivare alla quota minima il sottoscrittore dovrà attenersi ai criteri di ripartizione qualificanti (ovvero, 49 per cento e 21 per cento).

In sintesi:

• se l’investimento qualificato è interamente coperto da OICR PIR conforme, la verifica dei requisiti PIR andrà effettuata direttamente sull’attivo dell’OICR;
• se l’investimento qualificato non è interamente coperto da OICR PIR conforme, per la quota eccedente l’investimento nel fondo il rispetto delle condizioni PIR dovrà essere effettuata direttamente in capo al sottoscrittore.

2.7.2. Investimenti in quote o azioni di OICR non PIR conforme

Nel caso in cui gli investimenti avvengano in quote o azioni di OICR non PIR conforme, vale a dire fondi che non rispettano in vincoli di composizione imposti dalla norma, l’investimento può rientrare nella quota libera del 30 per cento, tenuto conto del limite di concentrazione del limite del 10 per cento. A questo proposito, le Linee guida e la Circolare confermano che, qualora l’OICR non PIR conforme garantisca rendimenti minimi in assenza di rischi in capo all’investitore, non troverebbe applicazione il limite di concentrazione del 10 per cento: facciamo notare su questo punto l’assenza di ulteriori chiarimenti sul concreto significato da attribuire alle locuzioni “rendimenti minimi” e “assenza di rischio in capo all’investitore”.

2.7.3. Investimenti in “fondi di fondi”

L’opportunità di un investimento “a catena” è rappresentata dai c.d. fondi di fondi, ovvero OICR PIR conforme che investono in quote o azioni di altri OICR PIR conforme. La verifica sulla compatibilità dell’investimento PIR dovrà essere effettuata sia sull’attivo del primo OICR che sull’attivo del secondo OICR sottostante, come se le quote o azioni dei fondi sottostanti non esistessero[19] (la logica è la medesima di un investimento “diretto” in un OICR che investe in altri strumenti finanziari, quindi si ha riguardo all’attivo dell’OICR). Se entrambi i livelli di investimento soddisfano i vincoli di composizione, concentrazione e liquidità, allora l’investimento sarà PIR conforme.

In caso contrario, qualora il fondo di primo livello investa in un OICR non PIR conforme, si applicherà un look through approach, per cui la valutazione degli investimenti verrà effettuata sulle specifiche attività in cui questi ultimi investono (gli strumenti finanziari dovranno rispettare i requisiti richiesti dalla norma[20]).

2.7.4 Investimenti in “PIR assicurativi”

Un’ulteriore possibilità di investimento nei PIR è rappresentata da contratti di assicurazione sulla vita o di capitalizzazione. La Circolare precisa che, pur essendo il contraente della polizza il titolare del PIR, la verifica sul rispetto dei requisiti della norma deve avvenire in relazione agli investimenti sottostanti il contratto assicurativo: dunque, avendo riguardo agli attivi degli strumenti finanziari sottoscritti (in altre parole, come avviene nel caso degli OICR PIR conforme o nel caso dei “fondi di fondi”). Nel caso particolare di un contratto unit-linked, il look through approach richiede che i predetti vincoli siano rispettati con riferimento agli strumenti finanziari collegati alla polizza. In linea generale, ricordiamo che un PIR assicurativo conforme può essere costituito[21] con polizze ramo I (sulla vita), ramo III (le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di OICR esterni o di fondi interni assicurativi, le c.d. linked, a loro volta suddivise nelle due sotto-tipologie di unit linked e index linked), multiramo (risultanti dalla combinazione di una gestione ramo I e ramo III)e ramo V(polizze di capitalizzazione in assicurazioni finanziarie non dipendenti dalla vita umana, che prevedono il pagamento di un capitale alla scadenza del contratto).

2.8 Trasferimento del PIR e rapporti tra intermediari

Continuità giuridica (in termini di holding period e costo storico di carico dello strumento) e neutralità fiscale (in quanto ad eventuali eventi realizzativi) in caso di trasferimento del Piano (o di uno strumento finanziario facente parte del PIR, detenuto nell’ambito di un rapporto di custodia o amministrazione) da un intermediario ad un altro: sono queste le conclusioni cui perviene la Circolare, in costanza di detenzione del Piano da parte del medesimo titolare. Sarà cura degli intermediari gestire la fase di trasferimento del rapporto, fermo restando la responsabilità dell’intermediario di provenienza circa la correttezza delle informazioni comunicate all’intermediario di destinazione: a titolo di esempio, dovrà essere fornito l’ammontare delle imposte e ritenute “sospese” in vigenza del Piano, un dettaglio (suddiviso per annualità) delle somme e dei valori destinati al piano, gli eventuali investimenti qualificati effettuati ed ogni altra informazione necessaria in relazione agli investimenti effettuati.

2.9 Chiusura o ipotesi di decadenza dal Piano: “recapture” delle imposte

Le ipotesi di decadenza dal regime in esame sono molteplici e non sempre si accompagnano ad un automatico recapture delle imposte non versate in vigenza del Piano. In primo luogo, il caso più limpido è certamente quello del soggetto che trasferisce all’estero la propria residenza e che, secondo il tenore letterale della norma di cui al comma 100 dell’articolo della legge di Bilancio 2017, perderebbe quel requisito di connessione territoriale per beneficiare dell’esenzione. Ebbene, la Circolare chiarisce che qualora la persona continui a mantenere la titolarità del Piano nell’ambito di un rapporto ordinario senza cambio di intestazione, anche a seguito del trasferimento di residenza all’estero, al raggiungimento dell’holding period si intendono consolidati sia i proventi percepiti che i redditi maturati (medio tempore) fino al momento della perdita della residenza in Italia (ovviamente, nulla quaestio su quelli maturati tra il momento del trasferimento ed il raggiungimento del termine quinquennale che sconteranno l’imposizione prevista dall’articolo 23 del Tuir, in quanto a redditi prodotti da non-residenti). Tuttavia, qualora prima della decorrenza quinquennale si verifichi la cessione anticipata o il rimborso (a scadenza) degli strumenti finanziari apportati nel PIR, il regime si intende comunque interrotto con recapture delle imposte non versate e con l’impossibilità di reinvestire i proventi derivanti dalla cessione/rimborso, entro 90 giorni (come sarebbe possibile qualora la persona mantenesse la residenza fiscale in Italia), in nuovi strumenti PIR conforme.

Quest’ultimo periodo introduce la seconda ipotesi in cui potrebbe non verificarsi un automatico recapture delle imposte: il caso in cui il sottoscrittore, pur in presenza di un disinvestimento parziale o totale degli strumenti finanziari a causa del rimborso o cessione, proceda a reinvestire il controvalore conseguito[22] in nuovi strumenti finanziari PIR conforme entro 90 giorni dalla data del rimborso stesso. Nella fattispecie, la Circolare chiarisce che il periodo di possesso dello strumento rimborsato si somma a quello dello strumento acquistato, purché la sostituzione del primo strumento (rimborsato o ceduto) con il secondo (acquisito) non faccia venir meno i requisiti previsti in termini di vincoli di composizione e limiti di concentrazione/liquidità degli investimenti.

Al di fuori delle ipotesi descritte, si collocano tutte le ipotesi di decadenza dal regime PIR.[23] In altri termini:

• rimborsodegli strumenti finanziari prima del termine dell’holding period e senza reinvestimento dei proventi incassati;
• inosservanza dei limitiqualitativi di investimento (investimenti qualificati e investimenti liberi);
• mancato rispettodelle condizioni di investimento in strumenti PIR conforme;
• inosservanza dei limitidi concentrazione e/o liquidità.

In questi casi, la norma prevede che il versamento delle imposte avvenga entro il sedicesimo giorno del secondo mese successivo alla data nella quale si è verificato il disinvestimento. Tuttavia, come evidenziato dalla Circolare, tenendo conto del termine dei 90 giorni entro il quale il sottoscrittore “potrebbe” reinvestire i proventi in un nuovo strumento finanziario PIR conforme, il versamento delle imposte è rimandato al sedicesimo giorno del mese successivo a quello di chiusura del trimestre. Il pagamento delle imposte avverrà inoltre tenendo conto dell’aliquota vigente al momento della maturazione del reddito, quindi ora per allora, versando gli interessi maturati per ritardato pagamento. Per quanto riguarda la determinazione del reddito sugli strumenti dismessi, deve essere considerato il costo di acquisto dello stesso, ovvero il costo medio ponderato complessivo nel caso di più acquisti del medesimo strumento finanziario.

Ai fini del versamento, le Linee Guida hanno già ampiamente illustrato il meccanismo di recapture sulla scorta di quanto previsto dal dettato normativo[24], per cui gli intermediari (ai fini del pagamento) possono effettuare “adeguati disinvestimenti o chiedere la provvista al titolare” del PIR. In altre parole, sussistono due livelli per il recapture: un primo, nel quale sarà l’investitore a dover fornire all’intermediario la provvista necessaria al versamento delle imposte. Ed un secondo nel quale, stante l’assenza di un comportamento concludente del sottoscrittore, l’intermediario effettuerà un disinvestimento dal PIR pari ad un ammontare sufficiente al versamento delle imposte. Il disinvestimento non comporta la violazione dei vincoli di composizione e concentrazione del piano (quindi, a prescindere dal rispetto del periodo di detenzione quinquennale), ma l’investitore non potrà effettuare nuovi investimenti, nel medesimo anno, per importi corrispondenti al disinvestimento effettuato dall’intermediario.

Come evidenziato dalla Circolare, le medesime considerazioni si intendono estese per il pagamento dell’imposta di bollo sugli estratti e sulle comunicazioni relative ai prodotti finanziari contenuti nel PIR.

2.10 Adempimenti a carico degli intermediari e versamento delle somme dovute

Con la Risoluzione n. 21/E del 9 marzo 2018, l’Agenzia delle Entrate ha istituito il codice tributo 1070[25] per il versamento con modello di pagamento F24 delle somme dovute a titolo di imposte e interessi, concernenti la fuoriuscita dai PIR.

Pertanto, l’intermediario abilitato (o l’impresa di assicurazione) presso cui il Piano è detenuto, sarà tenuto a versare le imposte dovute a titolo di ritenute alla fonte e imposte sostitutive (ricordando che dal Piano sono esclusi quei redditi che concorrono alla formazione del reddito complessivo ai fini Irpef del contribuente) maggiorate degli interessi maturati, secondo le modalità di recupero evidenziate nel paragrafo precedente (quindi, provvista fornita dall’istante ovvero tramite disinvestimento dell’intermediario dal Piano).

2.11 Imposta di successione

La Circolare ha chiarito che l’agevolazione, riconosciuta dalla norma con il comma 114 dell’art. 1 della legge di Bilancio 2017, è limitata all’esenzione dall’imposta di successione, ma non di donazione. Tale considerazione nasce infatti da un’interpretazione letterale del citato comma in cui si parla di “trasferimento a causa di morte”: quindi, escludendo dall’alveo della disciplina l’imposta sulle donazioni cui si fa comunque riferimento (impropriamente) nel prosieguo del comma 114 (probabilmente, perché il legislatore richiama il D. Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 che riporta testualmente anche la locuzione “donazione”). In sintesi, considerato che la morte del dante causa impedisce il rispetto dei requisiti di holding period, secondo la norma si intendono comunque consolidati i redditi maturati fino alla data del decesso, senza alcun recapture dei medesimi in capo all’avente causa. Allo stesso modo, la Circolare chiarisce che non sussistono obblighi dichiarativi (in fase di successione) con riferimento alle attività provenienti da un PIR.

2.12 Rapporto con le convenzioni contro le doppie imposizioni

Con riguardo alla relazione tra la disciplina sui PIR e le convenzioni contro le doppie imposizioni, ricordiamo che l’art. 4 del modello Ocse contro le doppie imposizioni (ultimo aggiornamento pubblicato a Novembre 2017), definisce la residenza della persona fisica, principalmente, in virtù del luogo di domicilio o di residenza del soggetto. Pertanto, in caso di c.d. “dual residence” di un soggetto titolare di un investimento PIR, si dovrà avere riguardo alle norme dettate dalla (eventuale) Convenzione tra l’Italia e l’altro paese per definire il luogo nel quale il sottoscrittore ha la propria residenza fiscale, onde valutare la perdita dei requisiti richiesti dalla norma per la detenzione degli investimenti agevolati. Ricordiamo che, anche in caso di trasferimento della residenza all’estero, la persona fisica potrà mantenere la titolarità del PIR (con una gestione statica, quindi senza apportare nuova liquidità) fino a raggiungimento dell’holding period minimo, al fine di consolidare i proventi percepiti ed i redditi maturati (medio tempore) fino al momento della perdita della residenza in Italia.

3. Conclusioni

Come anticipato in Premessa, uno degli obiettivi principali della disciplina qui in commento è quello di veicolare risorse finanziarie a supporto della piccola e media impresa, cui destinare almeno il 21% del paniere di investimenti in un PIR. A questo fine, successivamente all’introduzione della disciplina con la legge di Bilancio 2017, il legislatore è intervenuto a più riprese[26] per rendere lo strumento maggiormente appetibile nei confronti degli investitori, cercando al contempo di stimolare l’utilizzo e la crescita di attività e prodotti che potessero collocarsi all’interno di una piattaforma comune nella quale sviluppare sinergie tra tutti i partecipanti.

Pensiamo, ad esempio, alle possibili forme di interazione tra i PIR ed i fondi di Private Equity,[27] oppure alle aperture confermate dalla Circolare quanto alla cumulabilità degli investimenti in PIR con quelli in tema di start-up innovative, o ancora al possibile utilizzo degli strumenti di peer to peer lending[28] nell’alveo degli investimenti qualificati (ricompresi nel nuovo art. 44, comma 1, lett. d-bis) del Tuir, quindi parte di quei “redditi di capitale di cui all’articolo 44 del TUIR” citati nel paragrafo 2 “Ambito oggettivo” della Circolare che beneficiano del “regime di non imposizione”), oppure all’apertura nei confronti degli strumenti finanziari partecipativi di cui all’art. 44, comma 2, lett. a) del Tuir con riguardo all’eventuale natura qualificata o meno della partecipazione[29].

In sintesi, se da un lato lo strumento dei PIR è stato messo sotto la lente d’ingrandimento per un limitato ritorno in termini di performances nette in capo all’investitore, anche a causa dei costi di gestione dei Piani[30] che potrebbero erodere buona parte del guadagno ottenuto in termini di risparmio di imposta,[31] dall’altro lato bisogna anche riconoscere la volontà del legislatore nel rendere lo strumento più flessibile e conforme alle esigenze del risparmiatore, delle imprese e, più in generale, di private bankers, società fiduciarie ed Sgr. Pertanto, in considerazione del forte impulso che questo strumento ha ricevuto nel corso del primo anno di vita[32] e della sua diffusione tra la platea di piccoli risparmiatori, non è da escludere che – nell’immediato futuro – si vada verso nuovi interventi legislativi finalizzati ad ampliare lo spettro degli strumenti qualificabili PIR conforme e ad aumentare l’offerta di titoli a beneficio del pubblico del risparmio.