Il giudizio de quo ha ad oggetto l’impugnazione del provvedimento con cui il Tribunale di Treviso ha rigettato l’azione di responsabilità proposta dalla curatela fallimentare nei confronti di amministratori, sindaci, revisori e due soci di minoranza della società fallita. In particolare, con la sentenza di primo grado il Giudice ha accertato l’insussistenza dei presupposti di responsabilità dei due soci di minoranza, i quali si erano limitati ad esercitare il voto in assemblea senza ingerirsi in alcun atto di gestione. Nella specie, la curatela fallimentare ha infatti fondato l’azione di responsabilità ex art. 2476, comma 7, c.c. nei confronti dei soci su due principali condotte ascritte ai soci convenuti: (i) l’aver espresso voto favorevole all’approvazione dei bilanci e (ii) aver espressamente ratificato l’operato degli amministratori in sede di approvazione dei bilanci medesimi.
Ad avviso della Corte territoriale, il Giudice di prime cure ha correttamente escluso che le predette condotte possano costituire atti di gestione della società ai fini della responsabilità del “socio gestore” di cui all’art. 2476, comma 7, c.c. La Corte ha infatti chiarito che tale disposizione prevede una “responsabilità personale del socio, che è solidale con quella degli amministratori ‘ai sensi dei precedenti commi’ e perciò discende «dall’inosservanza dei doveri ad essi (amministratori) imposti dalla legge e dall’atto costitutivo» per l’amministrazione della società”. Nel caso di specie, è chiaro – osserva la Corte – che né l’approvazione del bilancio né la ratifica dell’operato degli amministratori nella medesima sede possono rappresentare atti gestori, essendo tali attività null’altro che la tipica espressione delle prerogative dei soci in sede assembleare.
In forza del suddetto argomento, la Corte ha quindi statuito che la responsabilità dei soci di s.r.l. che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi “richiede il coinvolgimento del socio nella gestione della società e si concretizza nella decisione od autorizzazione di determinati ed individuati atti gestori, vale a dire atti pertinenti all’amministrazione della società”, essendo di contro inidonei a fondare la responsabilità prevista dall’art. 2476, comma 7, c.c.il mero esercizio di attività riservate dalla legge alla competenza dei medesimi soci.
