Con la sentenza in oggetto il Tribunale di Milano si è pronunciato in tema di revoca senza giusta causa delle deleghe conferite da parte del consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2381 c.c.. Nello specifico, parte attrice, ex amministratore delegato delle due società convenute in giudizio, chiedeva di dichiararsi l’intervenuta revoca immotivata e senza giusta causa delle deleghe a questi attribuite e le intervenute dimissioni per giusta causa dello stesso dalla carica di membro del consiglio di amministrazione delle società convenute, nonché di riconoscersi il diritto di parte attrice al risarcimento dei danni subiti per effetto delle asserite ingiustificate revoche e delle dimissioni per giusta causa.
I giudici di prime cure, in conformità a quanto ritenuto dalla giurisprudenza di legittimità sviluppatasi sul tema, hanno statuito che “pur nel silenzio dell’art. 2381 c.c., la revoca della delega all’amministratore delegato decisa dal consiglio di amministrazione debba essere assistita da giusta causa, sussistendo in caso contrario il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti”. Più nel dettaglio, i giudici di merito hanno ritenuto che sia suscettibile di applicazione analogica alla revoca delle deleghe gestorie la disciplina dettata per la revoca degli amministratori da parte dell’assemblea (di cui all’art. 2383, comma 3, c.c.). Ne deriva che la sussistenza di “giusta causa” viene a configurarsi come argine alla discrezionalità dell’organo amministrativo nel conseguimento degli interessi e degli obiettivi societari. Invero, qualora non dovesse sussistere una giusta causa di revoca, all’amministratore vistosi privare delle proprie deleghe spetterebbe la liquidazione dei danni sofferti. I giudici del Tribunale di Milano hanno ritenuto dirimente, nel caso di specie, l’assenza di qualsivoglia motivazione in merito alle ragioni determinanti la revoca delle deleghe. In questo senso, non può attribuirsi efficacia sanante alle motivazioni intervenute tardivamente in sede contenziosa.
In mancanza di motivazione, la revoca delle deleghe gestorie costituisce per l’amministratore giusta causa di rinuncia al proprio ufficio ai sensi dell’art. 2385 c.c..
Alla luce delle considerazioni che precedono, nel caso in esame il Tribunale ha accolto le pretese attoree, dichiarando priva di giusta causa la revoca delle deleghe conferite ai sensi dell’art. 2381 c.c. e, per l’effetto, condannando le società convenute al risarcimento dei danni patiti da parte attrice.
