La trasparenza sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari nel nuovo Regolamento (UE) 2019/2088

Il presente scritto si pone l’obiettivo di analizzare brevemente i contenuti e le finalità del nuovo Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 in materia di trasparenza circa la sostenibilità nel settore dei servizi finanziari.

Preliminarmente, giova premettere brevi cenni sul concetto di sostenibilità e, quindi, di investimento socialmente responsabile.

Negli ultimi anni si è sempre maggiormente configurata l’esigenza di unire i diversi concetti di etica e di finanza, al fine di realizzare uno sviluppo sostenibile a lungo termine attraverso l’equilibrio ambientale, economico e sociale.

È stato più volte affermato, infatti, che la concezione tradizionale di economia e finanza ben possa convivere con il concetto di investimento socialmente responsabile (c.d. “SRI”); in questo senso, lo sviluppo sostenibile è stato definito come quello che “soddisfa i bisogni dell’attuale generazione senza compromettere la capacità di quelle future di rispondere ai propri” conciliando l’equilibrio dei tre fattori: economico, sociale e ambientale (c.d. fattori “ESG”)[1].

L’acronimo ESG indica i termini Environmental, Social e Governance e identifica le dimensioni ambientale, sociale e di governance che servono a selezionare gli investimenti socialmente responsabili.

In particolare, la dimensione ambientale (Environmental) comprende tutti quei fattori che riguardano il rispetto e la tutela dell’ambiente; la dimensione sociale (Social), invece, riguarda il rispetto dei diritti umani e fondamentali per il lavoratore, la formazione ed educazione professionale dei dipendenti dell’azienda, le best practices in materia di salute e sicurezza sul lavoro e, in generale, tutto ciò che attiene al rapporto con i propri lavoratori e collaboratori.

La dimensione della Governance, infine, considera tutti gli aspetti circa l’organizzazione e struttura della società, l’adozione di un codice etico ex D.lgs 231/2001, la politica di remunerazione dei dipendenti, ove si inserisce il riconoscimento del diritto di voto agli azionisti sulla politica di remunerazione stessa come fattore di trasparenza, l’esistenza di programmi che possano contrastare la corruzione della società e rafforzarne la reputazione e la fiducia nei dipendenti aumentando la loro credibilità nei confronti degli stakeholder.

In tale contesto, la Commissione europea ha avvertito l’esigenza di garantire che tutte le azioni e le iniziative strategiche in ambito economico, sia a livello europeo che a livello mondiale, tengano conto degli obiettivi di sviluppo sostenibile (c.d. “SDG”)[2].

In particolare, stante la necessità di affrontare le conseguenze catastrofiche dei cambiamenti climatici e, in generale, delle conseguenze legate alla sostenibilità, anche a seguito dell’Accordo di Parigi delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici (entrato in vigore il 4 novembre 2016), l’Unione si è posta l’obiettivo di rendere i flussi finanziari compatibili con gli obiettivi di sostenibilità.

Per tali motivi, i partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari dovrebbero essere tenuti a dare informazioni precise circa i rischi per la sostenibilità (per i quali si intende un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, qualora si verificasse, potrebbe provocare un impatto negativo sul valore dell’investimento); tali informazioni, infatti, sono necessarie per consentire agli investitori finali di adottare decisioni di investimento orientate al rispetto della sostenibilità.

Tuttavia, in mancanza di norme dell’Unione armonizzate in materia di informativa e di trasparenza circa le questioni anzidette, potrebbero essere adottate misure divergenti in ciascun Stato membro nei diversi settori dei sevizi finanziari, comportando così gravi distorsioni della concorrenza e creando confusione negli investitori finali, per i quali sarebbe difficile comparare i differenti prodotti finanziari nei diversi Stati membri dal punto di vista degli obiettivi di investimento socialmente responsabile e di fattori ESG.

Pertanto, in data 27 novembre 2019 il Parlamento europeo e il Consiglio hanno adottato il Regolamento (UE) 2019/2088 (pubblicato sul sito web della Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea del 9 dicembre 2019) che entrerà in vigore in data 29 dicembre 2019 e le cui norme avranno attuazione dal 10 marzo 2021; esso mira, appunto, a rendere omogenee le informazioni nei confronti degli investitori finali circa i rischi di sostenibilità e circa la promozione dei fattori ESG nelle attività di investimento finanziario, ponendo a carico dei partecipanti ai mercati finanziari e dei consulenti finanziari l’obbligo di informare in via precontrattuale e continuativa gli investitori finali.

Ciò in quanto la considerazione dei fattori ESG e dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali in materia di investimenti finanziari e nei processi di consulenza comporta sicuramente dei vantaggi che non si limitano agli stessi mercati finanziari, bensì in generale possono migliorare l’economia reale e la stabilità a lungo termine del sistema finanziario.

Nell’imporre agli Stati membri i predetti obblighi di trasparenza, il Regolamento ribadisce che i partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari sono tenuti ad agire nel migliore interesse degli investitori finali[3] e, al considerando n. 12, dispone che essi “dovrebbero integrare nelle loro procedure, non solo tutti i rischi finanziari, ma anche tutti i pertinenti rischi di sostenibilità che potrebbero comportare un significativo impatto negativo sul rendimento finanziario di un investimento o fornire opportune consulenze in merito, nonché valutare tali rischi su base continuativa”.

Ed è proprio a fronte di tali obiettivi che i partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari sono tenuti a specificare nelle loro politiche in che modo queste possano integrare i rischi di sostenibilità e, pertanto, sono tenuti a rendere pubbliche tali politiche.

Il Regolamento da poco adottato si pone, quindi, l’obiettivo di ridurre l’asimmetria delle informazioni nelle relazioni tra principale e agente riguardo all’integrazione dei rischi di sostenibilità e alla considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità, la promozione delle caratteristiche ambientali o sociali, degli investimenti sostenibili obbligando i partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari a effettuare informative precontrattuali e continuative destinate agli investitori finali, qualora essi agiscano in qualità di agenti per conto degli investitori finali (Considerando n. 10)

L’obiettivo, pertanto, è di dare maggiore trasparenza su come i partecipanti ai mercati finanziari integrino i rischi di sostenibilità nelle loro decisioni in materia di investimenti (anche in materia di prodotti di investimento assicurativi c.d. “IBIP”).

In concreto, i partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari sono tenuti alla:

• trasparenza delle politiche in materia di rischio di sostenibilità (art. 3) mediante la pubblicazione sui propri siti web delle politiche relative all’integrazione dei rischi di sostenibilità negli investimenti o nelle proprie consulenze per investimenti;
• trasparenza sugli effetti negativi per la sostenibilità a livello di soggetto (art. 4) mediante l’informazione sui principali effetti negativi derivanti dalle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità. In particolar modo, devono essere fornite: le informazioni sulle politiche adottate al fine dell’individuazione dei principali effetti negativi per la sostenibilità, con indicazione dei relativi indicatori; una descrizione dei principali effetti negativi per la sostenibilità e di qualsiasi azione adottata o programmata in merito; una breve sintesi delle politiche di impegno adottate e riferimenti all’osservanza di codici di condotta di impresa responsabile e delle norme internazionalmente riconosciute in materia di due diligence e reporting;
• trasparenza delle politiche di remunerazione relativamente all’integrazione dei rischi di sostenibilità (art. 5) mediante la pubblicazione delle informazioni su come tali politiche siano compatibili con la sostenibilità;
• trasparenza dell’integrazione dei rischi di sostenibilità (art. 6) mediante informativa precontrattuale del modo in cui i rischi di sostenibilità sono integrati nelle decisioni di investimento e dei risultati delle valutazioni dei probabili impatti dei rischi di sostenibilità sul rendimento dei prodotti finanziari che rendono disponibili;
• trasparenza della promozione delle caratteristiche ambientali o sociali nell’informativa precontrattuale (art. 8): nel caso in cui un determinato prodotto finanziario vada a promuovere talune caratteristiche, generalmente ambientali o sociali, devono essere comunicate le informazioni su come tali caratteristiche siano rispettate; se è stato individuato un benchmark, se e in che modo tale indice di riferimento sia coerente con le caratteristiche promosse;
• trasparenza della promozione delle caratteristiche ambientali e sociali sui siti web (art. 10) mediante pubblicazione sul proprio sito web, ad esempio, della descrizione delle caratteristiche sociali o ambientali o del relativo obiettivo di investimento sostenibile e le informazioni sui metodi utilizzati per la valutazione, il monitoraggio e la misurazione di tali caratteristiche.

Alla luce del nuovo Regolamento UE, pertanto, i soggetti supra indicati sono tenuti a pubblicare, sui rispettivi siti web, informazioni circa le proprie politiche sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti; essi, quindi, devono spiegare il processo decisionale sia nel caso in cui non sussistano rischi di sostenibilità rilevanti per il prodotto finanziario sia nel caso in cui, invece, tali rischi possano incidere sulla performance del prodotto finanziario; in quest’ultimo caso, saranno tenuti a comunicare in quale misura, in termini quantitativi e qualitativi, tali rischi siano rilevanti in quanto incidenti negativamente sui fattori di sostenibilità.

In ambito precontrattuale, i consulenti finanziari devono comunicare agli investitori finali in che modo tengano conto dei rischi di sostenibilità e dei fattori ESG nella selezione e nella scelta del prodotto finanziario; ciò, in ogni caso, non deve pregiudicare le misure nazionali in materia di valutazioni in termini di adeguatezza e appropriatezza, nonché di verifica delle richieste e delle rispettive esigenze[4].

Essi, inoltre, sono tenuti a dare le predette informazioni circa gli effetti negativi sui fattori di sostenibilità anche nella fase successiva a quella precontrattuale e, quindi, nelle continuative relazioni periodiche.

In ogni caso, il Regolamento non impedisce agli Stati membri di adottare o mantenere in vigore disposizioni più severe in materia di trasparenza sulle politiche di sostenibilità.

In conclusione, il Regolamento in esame mira a rafforzare la protezione degli investitori finali, anche nel caso di acquisti transfrontalieri, assicurando agli stessi gli strumenti per prendere decisioni sempre più consapevoli sulle scelte di investimento, (sempre nell’ottica degli impegni assunti in seno all’Assemblea Generale delle Nazioni Unite con l’adozione dell’Agenda 2030 e degli obiettivi di sviluppo sostenibile SDG) e imponendo un obbligo di informativa da parte dei partecipanti ai mercati finanziari e dei consulenti finanziari nei confronti dei rispettivi clienti circa l’impatto correlato alla sostenibilità dei loro investimenti nei prodotti finanziari con caratteristiche ambientali o sociali ovvero nei prodotti finanziari che perseguano obiettivi di sostenibilità.

Al fine, quindi, di migliorare la trasparenza in tale ambito si è ritenuto opportuno stabilire obblighi di informativa precontrattuale e periodica maggiormente specifici e armonizzati a livello europeo; a tal riguardo, è delegato all’ABE, EIOPA e ESMA (c.d. “AEV”) il compito di sviluppare, tramite il comitato congiunto, progetti di norme tecniche di regolamentazione che specifichino ulteriormente il contenuto di tali informazioni in materia di sostenibilità e di fattori ESG.