Il presente contributo analizza i risultati dello SREP 2022 soffermandosi sui rilievi formulati da BCE sui profili di governance delle banche.
La Banca Centrale Europea ha pubblicato i risultati del processo di revisione e valutazione prudenziale svolto nel 2022 sulle banche di rilevanza sistemica della zona euro (SREP – Supervisory Review and Evaluation Process)[1]. Ne esce un quadro che mostra una buona solidità patrimoniale degli istituti, tuttavia con carenze sul fronte della gestione dei rischi e della governance aziendale.
Questo commento propone una traccia di lettura dei rilievi formulati da BCE sull’internal governance, per cogliere le concrete aspettative della Vigilanza e suggerire piste di lavoro per l’evoluzione dei dispositivi di governo societario.
La vista d’insieme: un’ammonizione generale
I temi del risk management e dell’internal governance vengono ricondotti alla sezione dello SREP definita Elemento 2. Per ogni banca, all’esito della valutazione svolta sull’Elemento 2, BCE definisce “misure qualitative” (qualitative outcome and expectations) e assegna un punteggio che va da 1 a 4 (con severità crescente).
Dal Report BCE balza agli occhi che sull’internal governance si concentra la maggior parte delle misure qualitative del ciclo SREP, addirittura il 28% del totale (le misure formulate sul rischio di credito sono inferiori, pari al 18%, analogamente sulla capital adequacy pari al 14%).
La tematica è così importante che BCE mostra un cartellino giallo che ammonisce un po’ tutto il sistema: nessuna banca ha ottenuto il miglior punteggio di 1, mentre il 73% degli istituti ha ricevuto il punteggio di 3 (sistemi di controllo deboli, con insufficiente mitigazione dei rischi).
Il giudizio formulato si pone in continuità con gli esiti SREP del 2021 e va letto in maniera strettamente correlata alle priorità di vigilanza definite da BCE per il 2023-2025 (SSM supervisory priorities). I rilievi di BCE, inoltre, trovano piena corrispondenza negli esiti della Thematic review on corporate governance promossa nel 2021 sulle banche less significant, dunque i key message enunciati dalla Vigilanza nel Report SREP si confermano trasversali rispetto a piani di adeguamento che interessano tutte le fasce dell’industria bancaria.
Le debolezze nel funzionamento del Board
La criticità di fondo registrata da BCE riguarda la scarsa efficacia del Board nello svolgimento delle attività di sorveglianza sulla gestione e nell’esercizio della funzione di supervisione strategica. Il rilievo va ben oltre gli aspetti formali e colpisce nel profondo i meccanismi di confronto all’interno del Board, come dimostrato dai richiami di BCE alle debolezze nei processi decisionali e all’assenza di una cultura del dibattito[2].
BCE insiste sulla carenza di challenging capacity, ascrivendo a questo elemento importanza cruciale per la buona governance. Per meglio comprendere la portata del rilievo è utile metter mano agli Orientamenti EBA sull’internal governance, ricordando che il governo aziendale si articola nella funzione di supervisione strategica e nella funzione di gestione. EBA rimarca che nell’esercizio della funzione di supervisione strategica i membri del Board dovrebbero monitorare e sorvegliare in modo efficace le azioni dell’organo di gestione (oversight role), contestando in modo costruttivo e rivedendo in modo critico le proposte, le informazioni e le decisioni[3].
Dunque il challenging, inteso come scontro di opinioni mosso da spirito generativo e di crescita, nell’ottica della Vigilanza è il presupposto per giungere a robuste decisioni, grazie all’interazione fra supervisione e gestione. Per dirla con le parole di Banca d’Italia è quella “dialettica costruttiva” che assicura l’efficacia del dibattito per adottare deliberazioni “con il contributo consapevole e ragionato di tutti i componenti del Consiglio di amministrazione”[4].
Leggendo fra le righe del Report BCE è possibile ricostruire un semplice ragionamento: il corretto funzionamento del Board, assistito da meccanismi di check and balances e challenging capacity, può realizzarsi solo se ricorrono determinate condizioni. Queste condizioni imprescindibili sono: la giusta allocazione delle responsabilità fra i membri, l’indipendenza di giudizio, un livello adeguato di competenze, la diversity nella composizione dell’organo. Ed è proprio su tali ambiti che BCE formula le proprie richieste, cui dovrebbero far seguito piani di progressivo miglioramento da parte delle banche.
La distinzione di ruoli e responsabilità
Processi decisionali solidi poggiano sul bilanciamento dei poteri e sull’interazione fra funzione di supervisione strategica e funzione di gestione. Questa interazione, forse più visibile nel modello di governo societario dualistico, può apparire debole e sfumata nel caso di organo su cui sono incardinate entrambe le funzioni, composto da membri esecutivi e non esecutivi, vale a dire il Consiglio di Amministrazione nella più parte delle banche italiane e in generale nei modelli tradizionale e monistico.
La buona governance passa attraverso il challenge fra membri esecutivi e non esecutivi, in una dinamica endoconsiliare che dovrebbe garantire sistemi di contrappeso, pur salvaguardando l’unitarietà della gestione. Per questo motivo BCE va dritta al punto e rileva la necessità di migliorare l’allocazione delle responsabilità all’interno del Board, invitando le banche a valorizzare i diversi ruoli[5].
Ciò significa che occorre anzitutto recuperare il meccanismo delega/rendicontazione, poiché lo scambio informativo è il cardine su cui si regge il rapporto fra organo collegiale e organo delegato, con effettivo esercizio dell’oversight role sui membri esecutivi.
A questi fini, in Italia viene in aiuto un quadro normativo molto ricco: la disciplina civilistica che individua i compiti di gestione e la ripartizione di responsabilità (artt. 2381 e 2392 c.c.), il diritto settoriale che circoscrive con rigore le materie delegabili (Disposizioni di Vigilanza) e la legislazione sui requisiti di idoneità che richiama la modulazione di ruoli e deleghe (DM 169/20, art. 12). A ciò si aggiunge la recente giurisprudenza di Suprema Corte, che esalta il ruolo (ma anche le responsabilità) dei consiglieri non esecutivi, ritenuti compartecipi delle decisioni di risk governance e chiamati ad attivarsi per formulare direttive agli amministratori delegati o addirittura avocarne i poteri (Cass. Civ. Sez. II, n. 12436/22).
In questa prospettiva, con riguardo alla diversificazione dei ruoli all’interno del Board, va senz’altro segnalata la nuova figura del Consigliere responsabile per l’antiriciclaggio, introdotto con la Direttiva 2015/849 e disciplinata dalle Guidelines recentemente emanate da EBA[6], il cui recepimento da parte di Banca d’Italia è atteso nei prossimi mesi. Pur non essendo ancora acclarata la natura esecutiva dell’incarico, certamente l’inserimento di questa figura sulla scacchiera del Board andrà ad accrescere la dialettica interna e presto sarà necessario tenerne conto nel disegno degli assetti di governance.
Va infine rimarcato che i processi di confronto per il buon governo societario funzionano solo se ogni membro del Board agisce con quella che EBA definisce “indipendenza di spirito”, ossia quel modello di condotta che comprende “coraggio, convinzione e forza per valutare e contestare efficacemente le decisioni avanzate dagli altri membri, la capacità di porre domande e di resistere alla mentalità di gruppo”[7].
Non a caso BCE inserisce nel Report SREP un forte monito in merito all’indipendenza dei membri del Board, intesa come indipendenza sia di spirito che formale, con il sottointeso richiamo alla gestione dei conflitti di interesse e dei condizionamenti che possono interessare i consiglieri espressione dei soci di maggioranza.
Si alza l’asticella delle competenze
Il gioco dei ruoli all’interno del Board si compone anche sulla base delle competenze portate dai singoli membri. La collegialità si realizza con la discussione e affinché il confronto sia produttivo scatta l’esigenza che gli amministratori abbiano le conoscenze adeguate sui diversi ambiti della gestione aziendale. Proprio su questo punto BCE esprime profonde preoccupazioni, evidenziando carenze sull’idoneità collettiva del Board.
Ancora una volta è utile mettere mano alle Guidelines di EBA per contestualizzare il rilievo di BCE: EBA prevede che “tutti gli ambiti di conoscenza necessari per le attività della banca dovrebbero essere coperti dal Board su base collettiva con una competenza sufficiente tra i membri per consentire una discussione sulle decisioni [..] per presentare pareri e avere una certa influenza sulle procedure decisionali [..]”[8].
Dunque l’idoneità collettiva del Board ha a che vedere con la felice combinazione delle competenze portate dai singoli membri e la capacità di farle valere nel dibattito. Si pone il problema, tuttavia, di definire il giusto ventaglio delle tematiche da coprire, considerato che l’industria creditizia esprime un business ampio ed è interessata da grandi trasformazioni che rendono assai fluido il repertorio delle competenze. La stessa EBA fornisce un elenco, pur definendolo non esaustivo e riferendosi in generale ad una “gamma sufficientemente ampia di conoscenze per comprendere le attività dell’ente e i rischi”.
Ora la grande novità è che BCE indica espressamente quali sono le aree di fragilità riscontrate, su cui oggi occorre irrobustire la preparazione del Board: si tratta dei temi ESG, rischi climatici e Information Technology, poiché le banche stanno affrontando le sfide della sostenibilità, della digitalizzazione e del pieno controllo dei dati anche ai fini di reporting. Banca d’Italia conferma questi punti di attenzione per le banche less significant, richiedendo la presenza di consiglieri competenti anche sui temi fintech, cybersicurity, risk management, organizzazione e HR.
La Diversity come ricetta per la composizione ottimale del Board
Il dibattito è tanto più fruttuoso quanto più variegati sono i punti di vista espressi nel confronto: la compresenza nel Board di esponenti con profili e sensibilità differenti agevola discussioni consiliari obiettive, evitando fenomeni di groupthinking.
BCE non trascura questi assunti e nel Report SREP ricorda che la diversity all’interno del Board è un requisito indispensabile che va interpretato in chiave estensiva: anzitutto con riferimento al background di competenze di ogni amministratore, al percorso formativo e professionale, ma anche all’età, al genere, alla proiezione internazionale.
La composizione ottimale del Board è un delicato equilibrio che deve rispettare lo schema di distribuzione dei ruoli, un esauriente assortimento di competenze, le esigenze di diversity e l’allocazione di responsabilità fra esecutivi e non esecutivi. A detta di BCE il percorso di cambiamento avviato dalle banche è piuttosto lento, soprattutto sul tema della gender equality, della age diversity e della provenienza geografica[9].
Qui BCE imprime una forte accelerazione, forzando l’adozione da parte delle banche di policy che abbiano l’effetto di guidare i percorsi di concreta ricomposizione del Board. Si tratta di un approccio nuovo e deciso, che mette il sistema davanti all’esigenza di programmare sostanzialmente con anticipo e in maniera trasparente i criteri di avvicendamento, da sempre gestiti nell’ambito di riservate dinamiche istituzionali. A questi fini, BCE evidenzia senza mezzi termini che i piani di successione adottati dalle banche sono inadeguati, così come la loro pratica attuazione[10].
Le regole nazionali emanate sul tema da Banca d’Italia sono assai robuste e prevedono l’adozione di politiche tutt’altro che formali: il Documento sulla composizione quali –quantitativa ottimale che definisca con precisione ruoli e profili da inserire nel Board, la Policy di diversity che esprima parametri di diversificazione all’interno degli organi, i Piani di successione delle posizioni apicali. A questo si aggiunge la nuova raccomandazione, inserita negli orientamenti per le banche less significant, di prevedere un limite al numero di mandati che tenga conto dell’esigenza di favorire il ricambio con ingresso di nuove competenze, pur salvaguardando nel Board un adeguato livello di esperienza e conoscenza dell’azienda: forse una doccia scozzese per alcuni istituti, ma certo una dimostrazione che l’age diversity è un valore per l’indipendenza di giudizio e l’efficacia di presidio.
Le Gender Equality fra le priorità dell’UE e di BCE
Fra gli elementi della diversity, il genere è considerato prioritario, poiché riguarda la più vasta popolazione storicamente interessata dall’esigenza di inclusione. La parità di genere è uno dei principi chiave del pilastro europeo dei diritti sociali, considerata condizione essenziale per un’economia europea innovativa, competitiva e prospera. La gender equality è tema strettamente economico, oltre che sociale, poiché porta produzione di ricchezza e incremento dei posti di lavoro, con diretta crescita del PIL. Per questo la Commissione Europea ha definito la Strategia per la parità di genere 2020-2025, che ispira le politiche comunitarie e l’azione di EBA e BCE.
In effetti le Autorità di Vigilanza operano a fianco del Legislatore, riprendendo e talvolta completando le previsioni normative che prevedono livelli di presenza minima di donne negli organi societari (c.d. quote rosa). Per il nostro Paese possiamo dire che Banca d’Italia ha fatto da supplente colmando il vuoto rilevante lasciato dalla Legge Golfo-Mosca, che prevede solo per le società quotate una quota del genere meno rappresentato pari almeno al 40%. Per le numerose banche italiane non quotate non vigeva alcun vincolo sulla composizione del Board, fino all’emanazione delle Disposizioni di vigilanza che hanno introdotto il livello minimo del 33%.
Va rimarcato che si tratta di livelli minimi e che al sistema bancario è richiesto uno sforzo mirato sulla gender equality per aumentare la presenza di donne nel Board e nei ruoli di apicali (Presidente, AD, DG). E’ proprio su questo che EBA calca la mano: agli enti vigilati viene richiesto di definire precisi target di gender diversity, pianificando tempi e modalità concrete per conseguire l’obiettivo. BCE, dal canto suo, nel ciclo SREP ha svolto verifiche mirate sull’adozione e l’attuazione sostanziale di tali policy, riscontrando progressi che tuttavia non sono stati ritenuti ancora sufficienti[11].
Quel che emerge dalla suasion di EBA e BCE è che per avere le carte in regola non basta soddisfare la quota normativa minima di donne nel Board, occorre invece definire target motivati e politiche di inclusione, tracciando un percorso per il conseguimento degli obiettivi di valorizzazione della presenza femminile anche a livello manageriale. Questo energico richiamo conferma che la gender equality rientra a pieno titolo fra i parametri di valutazione della sana e prudente gestione e costituisce una priorità per la supervisione di vigilanza.
[1] Aggregated result of SREP 2022, febbraio 2023
[2] “Concerns regarding the effectiveness of management bodies [..] and oversight role, as manifested by the absence of a strong challenging culture and/or weak decision-making”, Aggregated result of SREP, 5.2.1.
[3] Guidelines on internal governance, EBA GL/2021/05, parr. 21, 34
[4] Disposizioni di vigilanza per le banche, Parte Prima, Tit. IV, Cap. I
[5] “ECB has highlighted the following concerns: allocation of responsabilities, compromising the management body’s oversight and challenging capacity” Aggregated result of SREP, 5.2.3.
[6] Guidelines on policies and procedures in relation to compliance management and the role and responsabilities of the AML/CFT Compliance Officer, EBA/GL/2022/05
[7] Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body, EBA/GL/2021/06, Par. 81
[8] EBA/GL/2021/06, Parr. 69,71
[9] “Most significant institutions still have weaknesses regarding diversity at board level, mainly in terms of aspects other than gender, such as age and geographical provenance” Aggregated result of SREP, 5.2.3.
[10]“ECB targeted those institutions which did not have in place diversity policies” “ECB highlighted the following concerns [..] inadequate succession planning and its practical implementation”, Aggregated result of SREP, 5.2.3.
[11] “In early 2022 ECB targeted those institutions which did not have in place diversity policies or internal targets for gender diversity at board level. Since then, progress has been made in this respect [..]. However, most significant institutions still have weaknesses regarding diversity at board level. In addition, the actual representation of the under-represented gender generally remained below the targets”, Aggregated result of SREP, 5.2.3.
