Le modifiche all’IFRS 2 per i pagamenti basati su azioni

Si dice sia stato Steve Jobs il primo a lanciare la formula dello “stipendio da un dollaro all’anno”, imitata e adottata in seguito da un numero incredibile di società nelle remunerazioni dei loro CEO, manager e dipendenti. Tra i nomi più famosi degli ultimi decenni si possono citare Mark Zuckerberg, Sergey Brin e Larry Page (Google), Robert Duggan (come CEO di Pharmacyclics), sebbene la loro remunerazione concreta fosse (e sia stata) ben diversa da tale entità simbolica. Infatti Meg Whitman, nel 2013, quale presidente e CEO di Hewlett-Packard, ha ricevuto oltre 17 milioni di dollari in azioni e premi legati alla produttività, mentre Larry Ellison ha ricevuto quasi 100 milioni di dollari nel 2012 e 80 milioni nel 2013 in stock options quale CEO di Oracle: questa è dunque la loro reale remunerazione, corrisposta sulla base di un pagamento basato su azioni.

Ma anche Monte dei Paschi di Siena nel 2006 decise che – qualora l’allora nuovo DG Antonio Vigni e i suoi tre vicedirettori fossero riusciti entro tre anni a raggiungere una serie di obiettivi del piano industriale e se, contestualmente, il titolo dell’istituto avesse performato in borsa meglio dei concorrenti – i top manager avrebbero potuto godere di una assegnazione gratuita di azioni dal valore pari al loro stipendio base di circa 3 anni.

Questi pochi riferimenti, dal carattere quasi aneddotico, delineano lo scenario e la rilevanza dell’oggetto del principio contabile IFRS 2, che disciplina la contabilizzazione delle operazioni con pagamento basato su azioni (c.d. “share-based payment transactions”). Questo principio contabile, che era stato originariamente recepito in Europa con il regolamento CE n. 1126/2008 del 3 novembre 2008, è stato oggetto di una recente revisione. Il regolamento UE n. 2018/289 della Commissione Europea del 26 febbraio 2018, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea L55 del 27 febbraio 2018, infatti, omologa a livello europeo le novità in materia emanate nel 2016 dallo IASB (International Accounting Standard Board). Questo regolamento entra in vigore il 19 marzo 2018 (ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in GU), ma prevede esplicitamente che, uniformandosi alle disposizioni previste dallo IASB, debba essere applicato dai soggetti IAS/IFRS al più tardi a partire dalla data di inizio del primo esercizio finanziario che inizi il 1° gennaio 2018 o successivamente. È consentita l’applicazione anticipata, a condizione che sia fornita una adeguata motivazione.

L’IFRS 2 disciplina le regole specifiche per la contabilizzazione di tutte le operazioni con pagamento basato su azioni, indipendentemente dalla sua capacità di identificare specificamente (tutti o in parte) i beni o servizi ricevuti. Queste operazioni possono riguardare le forniture di beni o di servizi, incluse le prestazioni lavorative dei dipendenti così come dei managers, tra cui anche eventuali incentivi o premi di produttività.

Il principio contabile IFRS 2 è strutturato sull’analisi di tre diverse modalità attraverso cui potrebbe avvenire il pagamento del debito per tali prestazioni:

1. con strumenti rappresentativi di capitale;
2. per cassa mediante l’indicizzazione del debito all’andamento del fair value degli strumenti rappresentativi di capitale della società o di altre società del gruppo;
3. con facoltà di scelta di regolamento a favore di una delle controparti.

In estrema sintesi, da un punto di vista strettamente contabile, si tratta di rilevare, da parte dell’azienda:

1. un costo d’esercizio in conto economico ovvero una attività di stato patrimoniale (laddove ne sussistano le condizioni)
2. in contropartita un incremento del patrimonio netto (nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi del capitale) ovvero un debito (verso fornitori o dipendenti) nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa.

Le modifiche introdotte con il regolamento UE n. 2018/289 mirano a chiarire alcuni aspetti relativi a come le imprese debbano applicare il principio contabile in taluni casi specifici all’interno di queste categorie.

Operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale

Nella prima fattispecie, cioè le operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale, il pagamento avviene con l’assegnazione di strumenti rappresentativi di capitale della società o di altre società appartenenti al gruppo. Sono esempi di questa categoria i piani di stock options ovvero operazioni di fornitura di beni o di servizi (anche prestazioni lavorative) pagate con azioni strumenti rappresentativi di capitale. In altre parole, in questi casi la società riceve beni o servizi da parte di fornitori, dipendenti, managers o soggetti terzi e fornisce in cambio degli strumenti rappresentativi del proprio capitale. Tali strumenti possono anche eventualmente essere forniti da un’altra società del gruppo. La società deve rilevare il costo dei beni o dei servizi ricevuti (come costo d’esercizio da spesare in conto economico ovvero come attività di stato patrimoniale, laddove siano rispettate le condizioni) e, in contropartita, un incremento di patrimonio netto (solitamente mediante apposite riserve).

In questa tipologia di operazioni, il costo della fornitura (o della prestazione lavorativa) e il corrispondente incremento di patrimonio netto devono essere valutati:

• nel caso di forniture di beni o servizi, al “fair value” dei beni o dei servizi oggetto della fornitura stessa alla data in cui si ottengono i beni o si ricevono i servizi[1];
• nel caso di un piano di stock options, al “fair value” delle azioni o degli altri strumenti finanziari che saranno assegnati[2].

Azioni, stock options e altri strumenti rappresentativi di capitale sono solitamente assegnati ai dipendenti in aggiunta ad uno stipendio base e ad altre gratifiche e, pertanto, può essere alquanto difficile valutare direttamente i servizi ricevuti a fronte di specifiche componenti del pacchetto retributivo del dipendente. Spesso è addirittura impossibile valutare il fair value del pacchetto retributivo senza valutare direttamente il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati. Inoltre, azioni e stock options possono essere assegnate, anziché come base retributiva, come forma di incentivo (ad esempio per incentivare i dipendenti a rimanere in servizio presso l’azienda oppure come premio di risultato). In questo senso, l’azienda eroga al dipendente una sorta di “remunerazione aggiuntiva” come incentivo per l’ottenimento di benefici aziendali aggiuntivi (ad esempio una maggiore produttività). In questo caso può essere particolarmente difficile stimare il fair value di questi benefici, tanto che l’unica soluzione possibile diventa quella di quantificarli indirettamente tramite il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.

Le prestazioni lavorative fornite dai dipendenti sono rilevate come costi del conto economico, ma la loro rilevazione può dipendere dal soddisfacimento di alcune “condizioni”. Tali condizioni possono essere:

1. condizioni “di maturazione”
2. condizioni di “di mercato”.

Proprio il paragrafo relativo alla contabilizzazione delle condizioni di maturazione in questa fattispecie (n. 19) è stato oggetto di revisione nel regolamento UE n. 2018/289. Tra le condizioni di maturazione si ricomprendono poi due fattispecie:

• le condizioni “di permanenza inservizio” (ad esempio la condizione per cui un dipendente rimane nell’impresa per un certo periodo di tempo)
• le condizioni “di conseguimento di risultati” (ad esempio una certa crescita nella produttività aziendale).

Le condizioni di maturazione, ad eccezione delle condizioni di mercato, non devono essere considerate dall’azienda nello stimare il fair value delle azioni o delle opzioni alla data di valutazione. Queste condizioni devono essere considerate rettificando il numero di strumenti finanziari inclusi nella valutazione dell’importo dell’operazione. In tal modo il valore rilevato in bilancio per i beni o servizi ricevuti come corrispettivo per gli strumenti finanziari è basato sul numero degli strumenti che alla fine matureranno effettivamente.

Le condizioni di mercato, come per esempio il prezzo obiettivo di una azione al quale è condizionato l’esercizio, devono, al contrario delle condizioni di maturazione, essere considerate nella stima del “fair value” degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.

Operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa

Nella seconda fattispecie, cioè le operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa, il debito della società è indicizzato all’andamento del fair value degli strumenti rappresentativi di capitale della società o di altre società del gruppo. In altre parole, il debito da pagare per l’approvvigionamento di beni o servizi, sarà estinto per cassa (anziché con strumenti rappresentativi di capitale, come nella precedente fattispecie) alla scadenza, ma l’ammontare complessivo dipende dal prezzo degli strumenti rappresentativi di capitale della società.

Il costo dei beni o servizi acquisiti e la relativa passività assunta devono essere valutati al fair value della passività. Fino a quando la passività non viene estinta, alla fine di ogni esercizio (e poi alla data di regolamento) l’azienda deve ricalcolare il fair value, rilevandone le variazioni come componenti positivi/negativi di conto economico[3].

Un esempio di queste operazioni può essere l’attribuzione ai dipendenti di un diritto di rivalutazione delle azioni, che consiste cioè nel diritto a ricevere un pagamento in contanti in base all’aumento del prezzo delle azioni della società sopra un certo livello.

Questa tipologia di operazioni è stata quella maggiormente interessata dalla revisione del regolamento UE n. 2018/289, che ha praticamente riscritto tutti i paragrafi ad essa relativi.

Anche nel caso di questo tipo di operazioni possono essere introdotte specifiche condizioni di maturazione. Le condizioni di maturazione (ma non le condizioni di mercato) non devono essere considerate nella stima del fair value del pagamento regolato per cassa, ma devono essere considerate rettificando il numero di assegnazioni incluse nella valutazione della passività derivante dall’operazione. In altre parole, in presenza di queste condizioni, occorre suddividere il periodo di maturazione in singoli periodi gestiti separatamente.

Al contrario, sia le condizioni di mercato (ad esempio il prezzo obiettivo di una azione al quale è subordinata la sua maturazione) sia le condizioni di non maturazione sono da considerarsi nella stima del fair value (che va effettuata alla data di chiusura di ciascun esercizio e poi alla data di regolamento) della passività derivante dall’operazione e del relativo componente di conto economico.

Operazioni con pagamento basato su azioni regolate con disponibilità liquide alternative

La terza fattispecie esaminata riguarda quelle operazioni i cui termini contrattuali prevedono la facoltà in capo a una delle due parti di scegliere tra il regolamento per cassa (o con altre attività) e l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale. Si tratta, quindi, di una scelta alternativa tra le due fattispecie precedenti.

La regola generale di contabilizzazione (prevista al n. 34 del principio contabile) prevede che la societàrilevi l’operazione, o le componenti di tale operazione, come un fatto amministrativo caratterizzato dalpagamento basato su azioni, corresponsione regolata per cassa se, e nella misura in cui, la società abbia assunto una passività da regolare per cassa, oppure come un’operazione con pagamento – basato su azioni – accomodatocon strumenti rappresentativi di capitale se, e nella misura in cui, la società non abbia assunto una tale passività.

Il regolamento UE n. 2018/289 ha disciplinato il caso in cui normefiscali impongano alla società di trattenere un importo per l’imposta dovuta da un dipendente in relazione a un pagamento basato su azioni, e di versare successivamente tale sommaall’autorità fiscale per conto del dipendente(ritenuta alla fonte). I termini degli accordi possono consentire o richiedere alla società di trattenere un numero di strumenti rappresentativi di capitale pari al valore monetario dell’imposta dovuta dal dipendente. In altre parole, poiché l’azienda detrarrebbe questo ammontare dal numero totale di strumenti che sarebbero stati altrimenti erogati al dipendente, il pagamento assume la caratteristica di un “regolamento netto”.

Il pagamento effettuato all’autorità fiscale dell’imposta dovuta dal dipendente e trattenuta dall’azienda deve essere contabilizzato come riduzione del patrimonio netto per le azioni trattenute, ad eccezione del caso in cui esso ecceda il fair value alla data del regolamento netto degli strumenti rappresentativi di capitale trattenuti.

In deroga alle disposizioni di questa fattispecie, il dispositivo UE n. 2018/289 ha inoltre previsto che, sempre relativamente al “regolamento netto” per obblighi fiscali di ritenuta alla fonte, l’operazione debba essere classificata come un’operazione della prima fattispecie (cioè con pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale) qualora l’operazione sarebbe stata classificata così in assenza, appunto,della caratteristica del “regolamento netto”. Se si verificasse questo caso, a beneficio degli utilizzatori del bilancio, è previsto che si indichi una stima dell’importo che si prevede di trasferire all’amministrazione fiscale, in termini di effetti sui flussi finanziari futuri relativi all’accordo di pagamento basato su azioni.

Informazioni integrative

Infine, l’IFRS 2 prevede, relativamente alla disclosure da fornire agli utilizzatori del bilancio, che venga fornita una informativa tale da comprendere:

• la natura e la misura degli accordi di pagamento basato su azioni in essere nell’esercizio di riferimento;
• le modalità di valutazione del “fair value” dei beni e servizi ricevuti ovvero degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati durante l’esercizio;
• l’effetto delle operazioni con pagamento basato su azioni sul risultato economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’entità.

Il regolamento UE n. 2018/289 ha aggiunto la precisazione esplicita che, qualora l’informativa richiesta dal presente Principio IFRS 2 non soddisfi i requisiti dei tre punti precedenti, la società deve fornire tutte le ulteriori informazioni integrative necessarie per soddisfarli.

[1] Si supponga ad esempio che la società stipuli un contratto che prevede per il fornitore il diritto a ricevere in futuro delle azioni della società a titolo di pagamento per la fornitura stessa. Ipotizzando che il fair value della fornitura coincida con il valore nominale delle azioni, la scrittura contabile che si genera sarà la seguente: