Le Operazioni di Cartolarizzazione a valenza sociale

Sommario: 1. Introduzione; 2. La “valenza sociale”; 3. Il regime fiscale per gli atti di trasferimento o di garanzia sui beni immobili acquistati dalle società veicolo di appoggio; 4. Problemi e tematiche ancora aperte

1. Introduzione

Circa un paio di anni fa, la Legge del 27 dicembre 2019, n. 160[1] (“Bilancio di previsione dello Stato per l’anno finanziario 2020 e bilancio pluriennale per il triennio 2020-2022”, la “Legge di Bilancio 2020”) introduceva nella Legge del 30 aprile 1999, n. 130, contenente disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti (la “Legge 130”) il nuovo concetto di “cartolarizzazione a valenza sociale”, andando a modificare in particolare l’articolo 7.1 della Legge 130 (l’ “Articolo 7.1”).

Come è noto, l’Articolo 7.1 fu introdotto nella Legge 130 nell’anno 2017, con D.L. 24 aprile 2017 n. 50 (convertito in Legge 21 giugno 2017 n. 96), codificando e legittimando di fatto la prassi della nascita delle società immobiliari – le cosiddette real estate owner company, ovvero anche REOCO, poi meglio definite “società veicolo di appoggio nell’ambito della cartolarizzazione che acquisiscano, gestiscano e valorizzino gli immobili posti a garanzia dei crediti ceduti alla società veicolo di cartolarizzazione” – costituite a latere delle SPV 130 per il repossessing degli immobili ipotecati a garanzia dei crediti.

Sin dalla sua formulazione originaria, la norma ha posto due limitazioni agli ambiti di applicazione oggetto e soggettivo della stessa, disponendo, (a) da un punto di visto oggettivo, che si applicasse solo alle operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti qualificati come “deteriorati”[2]; nonché (b) da un punto di visto soggettivo, che si applicasse esclusivamente ai crediti deteriorati che fossero stati “ceduti da banche e intermediari finanziari” (iscritti nell’albo di cui all’articolo 106 del testo unico bancario) aventi sede legale in Italia.

Tuttavia, inizialmente, l’Articolo 7.1., nel dubbio sul regime fiscale e sulla tassazione ipo-catastale applicabile ai trasferimenti degli immobili alle REOCO, nonché sul regime fiscale applicabile alla REOCO stessa, era rimasto lettera morta; fino a quando nell’anno 2019, con il D.L. 30 aprile 2019 (convertito in legge n. 58 del 2019), sono stati introdotti nell’Articolo 7.1 i commi 4-bis, 4-ter, 4 quater e 5-quinquies che hanno finalmente chiarito il tanto agognato regime di favor fiscale applicabile alle REOCO (su cui si veda infra).

Per effetto di tale intervento normativo, a partire dal 2019 si è registrata nella prassi una impennata dell’utilizzo delle REOCO che hanno finalmente cominciato ad essere utilizzate con sempre maggior frequenza nel contesto delle cartolarizzazioni di crediti deteriorati, pur continuando a permanere il limite di applicabilità soggettiva della norma che la vede applicabile solo nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione nelle quali la cessione dei crediti deteriorati provenga da banche o intermediari italiani.

Tale limitazione non è di poco conto se si considera che la gran parte dei grossi portafogli di crediti deteriorati, negli anni scorsi, anche su spinta della BCE, è stata già ceduta dalle Banche e cartolarizzata dalle SPV 130, oppure è stata oggetto di scissioni societarie e trasferimento di rami d’azienda con la costituzione di società 115 Tulps[3].

Di fatto pertanto una gran parte dei crediti deteriorati, ad oggi, è sul mercato secondario, in pancia ad SPV 130 oppure a società 115 Tulps, rendendo nuovamente limitata l’applicabilità dell’Articolo 7.1.

La stessa Agenzia delle Entrate di Milano, con Risposta n. 304 del 28 Aprile 2021, ha confermato il limite di applicazione soggettivo dell’Articolo 7.1, e – per l’effetto – l’impossibilità di poter utilizzare la Reoco ed i relativi benefici fiscali quando a cedere i crediti deteriorati siano SPV 130 oppure 115 Tulps.

In tale contesto, si è innestata, a fine 2019 (dopo circa 6 mesi dalla codificazione dei benefici fiscali), la Legge di Bilancio 2020, che ha leggermente esteso l’ambito di applicazione dell’Articolo 7.1 prevedendo che lo stesso possa trovare applicazione anche alle cessioni di crediti effettuate nell’ambito di operazioni aventi una “valenza sociale”, su istanza del debitore, nel contesto delle quali è previsto che l’immobile, costituito in garanzia del credito ceduto, sia concesso in locazione al debitore ceduto.

Il suddetto intervento normativo, secondo alcuni[4], andrebbe letto nel senso di rispondere all’esigenza di rendere più “liquido” il mercato degli NPLs, agevolando in particolare la cessione di portafogli di crediti deteriorati anche sul mercato secondario.

Ad avviso di chi scrive, tuttavia, la modifica non può essere letta solo in quest’ottica, in quanto, se così fosse stato, ancora una volta lo scopo del legislatore sarebbe stato disatteso: il superamento del limite soggettivo non è avvenuto in maniera incondizionata, con l’estensione della applicabilità della norma alle cessioni di crediti da chiunque effettuate (come dai più ci si aspettava), ma è avvenuto solo in maniera parziale – solo qualora l’operazione di cartolarizzazione rivesta una cosiddetta valenza sociale, infatti, la disciplina di favor di cui all’Articolo 7.1 può trovare applicazione indipendentemente dalla natura del soggetto cedente – e per di più nel rispetto di ulteriori requisiti (su cui ci soffermeremo infra).

Bisogna stabilire, pertanto, quali siano i requisiti che possano far qualificare una cartolarizzazione come “cartolarizzazione a valenza sociale”, permettendo così l’estensione del regime fiscale di favor di cui all’Articolo 7.1 della Legge 130.

2. La “valenza sociale”

Per comprendere il significato da attribuire alla locuzione “valenza sociale” e quando si possa conferire tale attributo ad una operazione di cartolarizzazione bisogna partire dalle modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2020.

La Legge di Bilancio 2020, nell’introdurre la cartolarizzazione a valenza sociale, è intervenuta infatti sull’Articolo 7.1 sia modificando il primo comma, sia inserendo un nuovo comma 8-bis, ed in particolare:

1. ai sensi del comma 1 dell’Articolo 7.1, come modificato – relativo all’ambito di applicazione – le disposizioni di cui all’Articolo 7.1 della Legge 130 trovano applicazione, su istanza del debitore, anche alle cessioni effettuate nell’ambito di operazioni aventi una valenza sociale che prevedano la concessione in locazione al debitore, da parte della società veicolo di appoggio, dell’immobile costituito in garanzia del credito ceduto;
2. ai sensi del nuovo comma 8-bis dello stesso Articolo 7.1, le operazioni rivestono una valenza sociale “in forza della partecipazione di un’associazione di promozione sociale iscritta al registro da almeno cinque anni, ovvero di società o ente dalla stessa istituiti che assista il futuro conduttore nella stipulazione del contratto di locazione con la società veicolo di appoggio” (di cui ai commi 4 e 5 dell’articolo 7.1).

La “valenza sociale” sembrerebbe pertanto derivare dal connubio dei seguenti fattori:

• la cessione del credito deteriorato avvenga su istanza del debitore (al quale, presumibilmente, stanno pignorando e sottraendo la casa);
• l’acquisto del credito deteriorato abbia pertanto la finalità di concedere in locazione allo stesso debitore l’immobile costituito a garanzia del credito ceduto (permettendo pertanto al debitore stesso di continuare a vivere nella stessa casa);
• il bollino “valenza sociale” può essere conferito solo se alla cartolarizzazione partecipa un’associazione di promozione sociale (APS) [5] iscritta al registro[6] da almeno 5 anni;
• nel contesto della cartolarizzazione, l’associazione di promozione sociale (APS) deve assistere il debitore (futuro conduttore) nella stipulazione del contratto di locazione con la società veicolo di appoggio.

Ove tali requisiti sussistano, e l’operazione possa essere qualificata quale “cartolarizzazione a valenza sociale”, ne derivano le seguenti conseguenze:

1. possono applicarsi le norme di cui all’Articolo 7.1 della Legge 130, e quindi l’immobile costituito a garanzia del credito deteriorato (oggetto di cessione alla SPV 130) può essere acquisito dalla società veicolo di appoggio (cd. Reoco) costituita nel contesto dell’operazione di cartolarizzazione ai sensi del comma 4 dell’Articolo 7.1 (seppure il relativo credito deteriorato sia stato acquisito sul mercato secondario); e
2. il trasferimento della proprietà dell’immobile dal debitore alla società veicolo di appoggio (e poi successivamente il ri-trasferimento dalla società veicolo di appoggio al debitore/conduttore) beneficia di uno speciale regime di favor fiscale, previsto dal comma 8-bis, dell’Articolo 7.1. della Legge 130.

Da un punto di vista operativo, sembrerebbe potersi immaginare che l’operazione si svolga attraverso i seguenti step procedurali:

1. il tutto sembrerebbe partire da una “istanza del debitore”, ovvero: un soggetto debitore di un vecchio mutuo ormai deteriorato che intende continuare ad abitare nel proprio immobile a titolo di conduttore dovrebbe “fare istanza”.
   A tal proposito, dalla lettera della norma, non è chiaro a chi il debitore debba inoltrare la propria istanza: alla SPV 130 che deve acquisire il relativo credito deteriorato? Oppure alla Associazione di Promozione Sociale, che fa da tramite con la SPV 130?
   Vale la pena inoltre sottolineare come – attraverso il riferimento all’istanza del debitore – sia stato esplicitamente spazzato via un vecchio tabù, ovvero la possibilità che l’acquisto del credito da parte della SPV 130 provenga da una segnalazione fatta direttamente ovvero indirettamente dal debitore.
2. cessione del credito deteriorato alla SPV 130: la SPV 130 acquista, pertanto, il credito deteriorato (da una banca, da una 106 TUB, ma anche da un’altra SPV 130, se non addirittura da una 115 Tulps) e lo cartolarizza;
3. costituzione della società veicolo di appoggio ex Articolo 7.1 (REOCO): nel contesto dell’operazione di cartolarizzazione realizzata dalla SPV 130 viene costituita la società veicolo di appoggio ex. Art. 7.1;
4. contestualmente (il giorno stesso?) e per effetto della cessione del credito deteriorato, si avranno:
   • da un lato, la vendita dell’immobile dal debitore alla REOCO: la società veicolo di appoggio costituita ex Articolo 7.1 comma 4 (la cosiddetta REOCO) acquisterebbe davanti al notaio l’immobile dal debitore, con assunzione del debito di quest’ultimo nei confronti della SPV 130, e liberazione integrale del debitore nei confronti della SPV 130 (accollo liberatorio);
   • dall’altro, il contratto di locazione dalla REOCO al debitore: il debitore (ormai liberato dal proprio debito), assistito dalla Associazione a Promozione Sociale, e la società veicolo di appoggio (la cosiddetta REOCO), stipulano un contratto di locazione (e presumibilmente di futuro riacquisto, cosiddetto, rent to buy) dell’immobile;
5. pagamento dei canoni e rimborso dei titoli: i canoni di locazione che il debitore/conduttore paga alla Reoco, vengono utilizzati da quest’ultima (divenuta debitrice della SPV 130 per effetto dell’assunzione del debito con accollo liberatorio) per soddisfare il pagamento del credito deteriorato acquistato dalla SPV 130.

3. Il regime fiscale per gli atti di trasferimento o di garanzia sui beni immobili acquistati dalle società veicolo di appoggio

Come menzionato supra, l’Articolo 7.1 (a seguito delle modifichi intervenute ad Aprile 2019) ha introdotto uno specifico regime di favor applicabile alle operazioni di cartolarizzazioni di crediti deteriorati ceduti da banche o intermediari finanziari, prevedendo che:

• nell’ambito di tali operazioni possano essere costituite una o più società veicolo d’appoggio (cosiddette REOCO) aventi come oggetto sociale esclusivo il compito di acquisire, gestire e valorizzare, nell’interesse esclusivo dell’operazione di cartolarizzazione (direttamente o attraverso una o più ulteriori società veicolo d’appoggio), i beni immobili e mobili registrati nonché gli altri beni e diritti concessi o costituiti, in qualunque forma, a garanzia dei crediti oggetto di cartolarizzazione (comma 4 dell’Articolo 7.1);
• i beni, diritti e le somme in qualsiasi modo derivanti dalla gestione e valorizzazione di tali asset immobiliari nonché ogni altro diritto acquisito nell’ambito dell’operazione costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello delle società stesse e da quello relativo alle altre operazioni, sul quale non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dalla società di cartolarizzazione nell’interesse dei portatori dei titoli emessi dalla SPV[7];
• si applicano le imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa sugli atti e le operazioni inerenti il trasferimento a qualsiasi titolo, anche in sede giudiziale o concorsuale, dei suddetti asset immobiliari in favore della società veicolo d’appoggio; (comma 4-bis dell’Articolo 7.1).
• le imposte di registro, ipotecaria e catastale per gli atti e i provvedimenti recanti il successivo trasferimento, a favore di soggetti che svolgono attività d’impresa, della proprietà o di diritti reali, anche di garanzia, sui beni immobili acquistati dalle società veicolo di appoggio sono dovute in misura fissa, a condizione che l’acquirente dichiari, nel relativo atto, che intende trasferirli entro cinque anni dalla data di acquisto (comma 4-quater dell’Articolo 7.1).

In tale contesto, la Legge di Bilancio 2020 ha ulteriormente specificato il regime di favor fiscale esclusivamente a beneficio delle cartolarizzazioni a valenza sociale, introducendo il nuovo comma 8-bis all’interno dell’Articolo 7.1 della Legge 130 ai sensi del quale:

1. qualora l’operazione di cartolarizzazione rivesta una valenza sociale in forza della partecipazione di un’associazione di promozione sociale iscritta al registro da almeno cinque anni, ovvero di società o ente dalla stessa istituiti, che assista il futuro conduttore nella stipulazione del contratto di locazione con la società veicolo d’appoggio, il limite temporale di cinque anni di cui al comma 4-quater dell’articolo 7.1 è di quindici anni dalla data di acquisto e comunque non inferiore alla durata della locazione;
2. l’eventuale soggetto cedente alla società veicolo di appoggio è esonerato dalla consegna dei documenti relativi alla regolarità urbanistico-edilizia e fiscale, qualora entro sei mesi dalla cessione sia avviata l’istruttoria per la procedura per la citata documentazione e la medesima procedura sia conclusa nel limite massimo di trentasei mesi. L’esonero non è esteso alla successiva vendita effettuata dalla società veicolo di appoggio;
3. nel caso di trasferimento effettuato a partire dal 2020 alla società veicolo di appoggio, l’immobile è esente dall’imposta municipale propria, se lo stesso continua ad essere utilizzato come abitazione principale del debitore del credito ceduto che ne aveva il possesso prima della cessione. L’esenzione non si applica per gli immobili classificati nelle categorie catastali A1, A8 e A9.

Come sottolineato dalla dottrina, in tal modo, con il nuovo comma 8-bis dell’Articolo 7.1, il legislatore ha introdotto tre deroghe e innovazioni rispetto al regime ordinario delle società veicolo di appoggio prevedendo una sottodisciplina ad hoc per le società veicolo di appoggio operanti nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione con valenza sociale, ed in particolare:

1. tali società potranno beneficiare, in fase di acquisito degli immobili, dell’applicazione delle imposte di registro, ipotecaria e catastale nella misura fissa di 200 euro ciascuna qualora la società veicolo d’appoggio dichiari, nel relativo atto, che intende trasferirli entro quindici anni dalla data di acquisto e comunque entro un limite temporale non inferiore alla durata della locazione (laddove il termine ordinario sarebbe di cinque anni dalla data di acquisto);
2. ancora, e sempre al fine di agevolare il trasferimento dell’immobile alle società veicolo d’appoggio operanti nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione con valenza sociale, il comma 8-bis prevede l’esonero del venditore dalla consegna dei documenti relativi alla regolarità urbanistico-edilizia e fiscale qualora, entro sei mesi dalla cessione, sia avviata l’istruttoria per la procedura per la citata documentazione e la medesima procedura sia conclusa nel limite massimo di trentasei mesi;
3. da ultimo, nel caso di trasferimento effettuato a partire dal 2020 alle società veicolo d’appoggio, il relativo immobile sarà esente dall’imposta municipale propria, se lo stesso continua ad essere utilizzato come abitazione principale del debitore del credito ceduto che ne aveva il possesso prima della cessione. L’esenzione non troverà applicazione per gli immobili classificati nelle categorie catastali A1, A8 e A9.

4. Problemi e tematiche ancora aperte

Ovviamente, le nuove norme lasciano aperti alcuni dubbi e tematiche che probabilmente solo la prassi operativa potrà dirimere, quali ad esempio:

1. se la presentazione dell’istanza del debitore renda obbligatoria o solo facoltativa la concessione in locazione, da parte della società veicolo d’appoggio al debitore, dell’immobile costituito in garanzia del credito ceduto: cosa succede se un debitore fa istanza alla SPV 130, e medio tempore rinuncia alla stipula del contratto di locazione? L’immobile può comunque essere acquisito dalla REOCO?
2. La presentazione dell’”istanza del debitore” è obbligatoria? Deve essere documentata in qualche modo all’interno della documentazione dell’operazione?
3. a quali termini e condizioni potrebbe o dovrebbe essere effettuata la locazione dell’immobile a favore del debitore? Con quali modalità/formalità va firmata? deve essere firmata per atto notarile, e deve essere registrata contestualmente alla vendita dell’immobile per giustificare l’applicazione dell’imposta a misura fissa?
4. se il debitore debba essere previamente associato (iscritto) alla Associazione di Promozione Sociale, se tale iscrizione deve avvenire prima della cessione del credito alla SPV 130, oppure anche successivamente e solo al fine di procedere alla locazione dell’immobile;
5. a chi spetta l’attribuzione del bollino “a valenza sociale” ad una operazione di cartolarizzazione e la verifica dei requisiti? chi deve controllare la presenza della Associazione di Promozione Sociale, il possesso dei requisiti (iscrizione al registro da almeno 5 anni) e la stipula del contratto di locazione tra il Debitore e la Reoco?
   Se da un lato, viene naturale pensare che questa attività debba essere svolta dal soggetto deputato per legge a verificare la conformità dell’operazione alla legge ed al prospetto informativo (il master servicer); dall’altro è anche vero che l’associazione di promozione sociale non è un “agente della cartolarizzazione”, anzi: dovendo tutelare gli interessi del debitore, non può trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, e pertanto non dovrebbe essere parte firmataria della cartolarizzazione, ma assistere solo il debitore dinanzi al notaio, nella firma del contratto di locazione.
   Verrebbe allora da chiedersi se è il Notaio che – in sede di stipula e registrazione dell’atto di compravendita immobiliare – per verificare l’applicabilità dell’imposta in misura fissa, debba dare atto della firma contestuale del contratto di locazione, nonché la partecipazione dell’associazione di promozione sociale;

1. se all’interno di una stessa operazione di cartolarizzazione e di una stessa società veicolo di appoggio (REOCO) possono essere acquistati: (i) sia crediti deteriorati ceduti da banche e intermediari, i cui immobili vengono acquisiti dalla REOCO pur senza concederli in locazione al debitore; (ii) sia crediti deteriorati acquisiti su istanza del debitore che stipula un contratto di locazione con la Reoco assistito da una APS; oppure la cartolarizzazione a valenza sociale deve avere carattere esclusivo.

[1] Pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 304, del 30 dicembre 2019, Supplemento ordinario n. 45 ed entrata in vigore dal 1° gennaio 2020.

[2] La definizione di “crediti deteriorati” adottata dalla Banca d’Italia è quella armonizzate a livello europeo e riflette i criteri pubblicati nel 2013 dall’Autorità Bancaria Europea (EBA). Secondo quanto previsto dalla Circolare Bankitalia 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti) i crediti deteriorati sono suddivisi in “sofferenze“, “inadempienze probabili” e “esposizioni scadute e/o sconfinanti“. In particolare: (i) le sofferenze (NPLs) sono esposizioni verso soggetti in stato di insolvenza o in situazioni sostanzialmente equiparabili; (ii) le inadempienze probabili (UTP) sono esposizioni (diverse da quelle classificate tra le sofferenze) per le quali la banca valuta improbabile, senza il ricorso ad azioni quali l’escussione delle garanzie, che il debitore adempia integralmente alle sue obbligazioni contrattuali; (iii) le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate sono esposizioni (diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili) che sono scadute o eccedono i limiti di affidamento da oltre 90 giorni e oltre una predefinita soglia di rilevanza.

[3] Le società dotate di licenza per il recupero stragiudiziale dei crediti ai sensi dell’articolo 115 del Testo Unico delle Leggi di Pubblica Sicurezza (Regio Decreto 18 giugno 1931, n. 773).

[4] Si veda, in particolare, l’articolo “Cessioni di Npl sul secondario, per le spv delle Gacs sarebbero uno sviluppo interessante, ma ci sono due problemi”, del 10 febbraio 2020 (link: https://bebeez.it/2020/02/10/cessioni-npl-sul-secondario-le-spv-delle-gacs-sarebbero-uno-sviluppo-interessante-ci-due-problemi/

[5] Le associazioni di promozione sociale (“APS”) sono state introdotte per la prima volta nel nostro ordinamento dalla Legge n. 383 del 7 dicembre 2000 (“Disciplina delle associazioni di promozione sociale”) e, in quanto particolare categoria di enti del terzo settore, sono state anch’esse interessate dalla riforma del terzo settore avvenuta con l’entrata in vigore del D.Lgs. 03/07/2017, n. 117 (il “Codice del Terzo Settore”).

Ai sensi dell’articolo 35 e 36 del Codice del Terzo Settore, le APS sono, pertanto, enti del terzo settore che devono avere le seguenti caratteristiche:

• la loro attività (come quella di qualsiasi latro ente del terzo settore) deve essere caratterizzata dall’assenza di fini di lucro;
• devono avere la forma di associazione (riconosciuta o non riconosciuta) ed essere costituite da un numero non inferiore a sette persone fisiche o a tre altre APS: la base associativa può essere costituita anche da altri enti del terzo settore (o senza scopo di lucro) a condizione, tuttavia, tale circostanza sia specificata nell’atto costitutivo e solo se il loro numero di tali enti non sia superiore al 50% del numero delle APS associate;
• devono svolgere, in favore dei propri associati, di loro familiari o di terzi in via prevalente una o più attività di interesse generale (di cui all’articolo 5 del Codice del Terzo Settore) ovvero anche (i) attività diverse ma in via strumentale e secondaria e non prevalente, (ii) attività di raccolta fondi per le attività di interesse generale, (iii) attività di raccolta fondi speciali svolte senza l’impiego di mezzi organizzati professionalmente per fini di concorrenzialità di mercato, (iv) attività di vendita (senza intermediari) di beni acquisiti da terzi a titolo gratuito a fine di sovvenzione, cessioni di beni e prodotti dagli assistiti e dai volontari (a patto che la vendita sia curata direttamente dall’organizzazione);
• devono avvalersi, in modo prevalente, dell’attività di volontariato dei propri associati o delle persone aderenti agli enti associati. Possono avvalersi anche del lavoro dipendente o autonomo, anche dei propri associati, se necessario ai fini dello svolgimento dell’attività di interesse generale o al raggiungimento delle proprie finalità, ma il numero dei lavoratori non può superare il 50% dei volontari o il 5% degli associati.

[6] Con l’entrata in vigore del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS, https://www.lavoro.gov.it/temi-e-priorita/Terzo-settore-e-responsabilita-sociale-imprese/focus-on/Associazionismo-sociale/Pagine/Registro-nazionale-delle-associazioni-di-promozione-sociale.aspx ), regolato dal D.Lgs. 03/07/2017, n. 117, le APS costituite ai sensi del Codice del Terzo Settore potranno aderirvi. Le APS costituite ai sensi della Legge 383/2000 e attualmente iscritte al Registro Nazionale delle Associazioni di Promozione Sociale o agli omologhi Registri Regionali, dovranno effettuare alcune modifiche statutarie.

[7] Quale conseguenza della segregazione patrimoniale, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito, con la Risposta n. 415 del 16 Giugno 2021, che ai fini fiscali, la presenza del vincolo di destinazione dei patrimoni “segregati” esclude a priori, in capo alla ReoCo, un profilo di possesso del reddito rilevante ai fini tributari, ai sensi dell’articolo 83 del TUIR. Ne consegue che:

1. eventuali differenze di periodo collegate a possibili disallineamenti temporali tra i flussi finanziari del patrimonio cartolarizzato(i.e. le somme in qualsiasi modo derivanti dai beni e diritti che lo costituiscono) e il pagamento dei proventi promessi ai sottoscrittori non concorrono alla formazione della base imponibile IRES;
2. l’eventuale risultato di gestionedel portafoglio di beni e diritti che residui una volta soddisfatti tutti i creditori del patrimonio separato, invece, concorre alla formazione della base imponibile IRES, ai sensi dell’articolo 83 del TUIR.