Pubblicata una nuova Q&A EBA sul regime di remunerazione variabile ai sensi della disciplina CRD e dei propri Orientamenti per sane politiche di remunerazione (EBA/GL/2021/04).
EBA si sofferma in particolare sui requisiti che un piano di remunerazione deve soddisfare per rientrare nel concetto di piano di remunerazione prospettico per la remunerazione variabile, esclusivamente basato su condizioni di performance future, di cui al par. 139 dei suddetti Orientamenti EBA.
In particolare, EBA analizza la possibilità che un piano di incentivazione, che combina condizioni di performance sia a breve che a lungo termine, possa soddisfare i requisiti di un piano di remunerazione prospettico.
EBA ricorda che, in deroga alla regola generale secondo cui gli strumenti dovrebbero essere valutati al prezzo di mercato o al loro valore equo alla data di assegnazione di tali strumenti (cfr. par. 278 degli Orientamenti EBA), gli strumenti assegnati nell’ambito di un “piano retributivo prospettico per la remunerazione variabile, compresi gli LTIP”, potrebbero essere valutati al momento dell’assegnazione del piano retributivo prospettico.
Tuttavia, non esiste una definizione di cosa costituisca un “piano di remunerazione prospettico per la remunerazione variabile”.
C’è incertezza, in particolare, se gli strumenti assegnati nell’ambito di un piano di incentivazione, a seconda della forma del piano di incentivazione, debbano essere valutati al momento della loro attribuzione al lavoratore o al momento del riconoscimento dei risultati cui sono legati le remunerazioni variabili.
Un esempio pratico è rappresentato da un piano di incentivazione che prevede un pagamento da effettuarsi interamente in un ammontare predeterminato di azioni, quantificato in base al valore delle azioni all’inizio del piano, in funzione del livello di raggiungimento di condizioni di performance future, sia a breve che a lungo termine.
La performance è inizialmente misurata su un anno (cioè il primo anno dopo l’avvio del piano).
Al completamento del primo anno di performance, viene assegnata ed erogata una quota anticipata che non è soggetta a ulteriori condizioni di performance, mentre la quota differita è soggetta a un’ulteriore valutazione delle condizioni di performance a lungo termine, in un ulteriore periodo di performance di tre anni, e successivamente erogata subordinatamente ai requisiti.
L’art. 2, lett. a) e b) della Direttiva 2013/36/UE (CRD) stabilisce che la politica retributiva promuove una gestione del rischio sana ed efficace e non incoraggia l’assunzione di rischi che superano il livello di rischio tollerato dall’ente.
In linea con i requisiti, il par. 236 delle Linee guida EBA, stabilisce che la remunerazione variabile deve essere assegnata dopo la fine del periodo di maturazione, in quanto ogni elemento della remunerazione variabile deve essere determinato dai risultati passati e gli strumenti assegnati devono, come principio generale, essere valutati dopo la fine del periodo di performance.
Per soddisfare tutti i requisiti normativi, compresa la limitazione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la valutazione degli strumenti può essere effettuata in un momento diverso solo in circostanze eccezionali, nei casi in cui la remunerazione variabile assegnata in base al quadro retributivo generale non sia in grado di fornire gli incentivi previsti.
EBA specifica che il riferimento al LTIP nelle Linee guida è solo illustrativo e intende riflettere l’eccezionalità del caso in cui il nuovo personale possa ricevere il LTIP all’inizio del primo anno di lavoro: in tale caso, la concessione di un LTIP che specifichi un numero fisso di strumenti da assegnare in futuro, solo se vengono soddisfatte le condizioni di performance, allinea gli incentivi del personale all’inizio del rapporto di lavoro con gli interessi degli azionisti o dei proprietari e degli stakeholder rilevanti.
Il valore degli strumenti dovrebbe essere il prezzo di mercato o il loro valore equo al momento dell’assegnazione del piano di remunerazione prospettica per la remunerazione variabile e non dovrebbero essere effettuati aggiustamenti successivamente.
EBA, tuttavia, non considera una situazione eccezionale l’esempio di piano di remunerazione prospettico fornito nelle domande e risposte.
Durante il contratto di lavoro oggetto della Q&A, infatti l’assegnazione di una retribuzione variabile viene in parte erogata in strumenti, il cui numero di azioni è determinato dalla retribuzione variabile assegnata all’inizio del rapporto di lavoro, mentre il prezzo di mercato alla data dell’assegnazione (ovvero dopo il periodo di performance): pertanto, la valutazione delle azioni alla data di assegnazione di un LTIP, in particolare, potrebbe potenzialmente comportare, nel contratto di lavoro in corso, un’elusione della limitazione del requisito del rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa.
