La segnalazione di pregi da parte degli intermediari finanziari extra-UE è stata interessata da importanti novità introdotte dalla Direttiva 2024/1619 (CRD VI). Questo strumento legislativo mira a regolamentare l’operatività degli enti creditizi stabiliti in paesi terzi, introducendo significative modifiche al quadro normativo italiano, disciplinando in particolare il regime delle cosiddette “reverse solicitation“.
Come già meglio descritto (cfr. “Il ricorso alla segnalazione di pregi da parte intermediari svizzeri”, su questa Rivista), l’attività del segnalatore di pregi, limitata alla semplice indicazione della denominazione e della sede di un intermediario autorizzato, non costituisse di per sé promozione di servizi finanziari o bancari, evitando così la necessità di autorizzazioni specifiche ai sensi del Testo Unico Bancario (TUB) e del Testo Unico della Finanza (TUF).
Novità Introdotte dalla CRD VI in relazione all’attività svolta da imprese stabilite in paesi terzi
La CRD VI introduce un quadro più stringente per l’operatività delle imprese bancarie stabilite in paesi terzi, con particolare riguardo ai seguenti punti chiave:
- Obbligo di Succursale per le Imprese di Paesi Terzi: A differenza della precedente normativa, la CRD VI prevede che le imprese stabilite in paesi terzi debbano aprire una succursale in Italia per poter offrire i principali servizi bancari, eliminando così la possibilità di operare esclusivamente in modalità “cross-border”. Questo rappresenta una significativa restrizione rispetto al precedente regime di libera prestazione di servizi, introducendo l’obbligo di un’autorizzazione da parte della Banca d’Italia per tutte le attività bancarie svolte nel territorio italiano.
- Esenzioni per il Regime di Reverse Solicitation: La CRD VI chiarisce e limita ulteriormente il concetto di reverse solicitation, escludendo l’applicabilità di tale regime se le imprese di paesi terzi contattano clienti italiani tramite soggetti legati a loro. Questo implica che anche la semplice segnalazione di pregi da parte di intermediari svizzeri o di altri paesi terzi, svolta in collaborazione con soggetti collegati, potrebbe escludere il regime di deroga. Di conseguenza, le segnalazioni di pregi “autentiche”, limitate all’indicazione della mera ragione sociale, rischiano di essere qualificate come promozione vera e propria, richiedendo quindi l’apertura di una succursale e la relativa autorizzazione da parte della Banca d’Italia.
Implicazioni Operative per le Imprese Extra-UE
Alla luce delle novità normative introdotte dalla CRD VI, le imprese extra-UE che intendano continuare ad offrire i principali servizi bancari in Italia dovranno stabilire una succursale sul territorio e ottenere la relativa autorizzazione. Questo comporta una valutazione strategica e operativa delle risorse necessarie per conformarsi ai requisiti previsti, che includono, tra l’altro, l’adeguamento delle strutture organizzative e di governance alle disposizioni della CRD VI.
Qualora le imprese decidano diversamente, dovranno garantire che qualsiasi attività di promozione diretta o indiretta, anche nella forma della mera segnalazione del nome dell’impresa, sia evitata. Il rischio di incorrere in sanzioni per attività non autorizzate è elevato, soprattutto in un contesto normativo più rigido come quello attuale.
Le imprese che intendano invece avvalersi del regime di reverse solicitation dovranno documentare attentamente ogni contatto con clienti italiani, assicurandosi che le richieste di servizi siano effettivamente spontanee e non sollecitate. È essenziale, inoltre, implementare un sistema di monitoraggio continuo e, qualora i servizi siano prestati da altri soggetti appartenenti al medesimo gruppo insediati in paesi terzi, sottoporsi al controllo informativo verso l’autorità di vigilanza competente, al fine di dimostrare la conformità a tale regime.
Le modifiche introdotte dalla CRD VI rappresentano un’importante svolta nel regime di accesso al mercato italiano per le imprese extra-UE. Sebbene l’obbligo di stabilire una succursale possa rappresentare un onere significativo, esso offre anche l’opportunità di consolidare la presenza sul territorio e di operare in conformità con un quadro normativo più stabile e trasparente.
In questo contesto, la figura del segnalatore di pregi, così come delineata nel 2019, richiede una revisione e un adeguamento alle nuove disposizioni per evitare rischi di qualificazione come offerta abusiva di servizi finanziari, con conseguenti sanzioni.
