Il Securities and Markets Stakeholder Group dell’ESMA ha pubblicato un parere sulla proposta di revisione delle Linee guida ESMA in materia di requisiti di governance dei prodotti ai sensi della MiFID II.
In generale, l’SMSG ritiene che la revisione delle Linee guida sia equilibrata, riflettendo ed elaborando in modo corretto le modifiche apportate ai testi di 1° e 2° livello e valutando adeguatamente i risultati dell’azione comune di vigilanza 2021 sui requisiti di governance dei prodotti della MiFID II.
L’SMSG apprezza molto la continuità tra i diversi flussi di lavoro dell’ESMA, nel senso che la bozza di linee guida è fortemente informata dall’azione comune di vigilanza dell’ESMA.
L’SMSG sottolinea la necessità di coerenza nella terminologia e nei processi:
- tra le linee guida sulla governance dei prodotti e gli standard di settore (come il modello europeo MiFID e il concetto di associazione) generalmente utilizzati nel mercato;
- tra produttori e distributori;
- tra le linee guida sulla governance dei prodotti da un lato e le linee guida sull’adeguatezza e dall’altro;
- tra le linee guida sulla governance dei prodotti e il quadro PRIIPs (se pertinente).
L’SMSG consiglia pertanto all’ESMA di stimolare l’ulteriore sviluppo di standard di mercato, di allineare la formulazione delle proprie Linee guida agli standard di settore e di garantire che le linee guida sulla governance dei prodotti e sull’adeguatezza entrino in vigore nello stesso momento.
L’SMSG concorda sul fatto che il mercato target debba essere sufficientemente granulare, ma non eccessivamente.
Una definizione troppo dettagliata dei mercati target potrebbe mettere a rischio la permanenza di un’architettura aperta, favorire gli operatori più grandi e rendere più difficile un ciclo di feedback efficiente tra distributore e produttore. Pertanto, è necessario trovare un equilibrio anche tra la granularità dei requisiti del mercato target da un lato e la praticabilità, l’efficienza e l’architettura aperta dall’altro.
I requisiti di governance del prodotto possono attualmente ridurre eccessivamente l’offerta di prodotti per gli investitori, per tre motivi:
- i distributori non dispongono di informazioni sufficienti sui clienti per valutare se questi rientrano nel mercato target;
- i distributori non vogliono o non sono in grado di definire un mercato target, perché non dispongono di risorse o informazioni sufficienti;
- i produttori/distributori definiscono il mercato target in modo sicuro (ristretto), mentre i distributori non vendono al di fuori del mercato target, soprattutto per i clienti al dettaglio non consigliati (anche se teoricamente possibile dopo la motivazione/documentazione).
L’SMSG propone diverse modifiche alle linee guida per affrontare questi problemi.
L’SMSG consiglia all’ESMA di chiarire l’effetto giuridico della menzione di una certa pratica come “buona” o “cattiva” e dell’utilizzo di casi di studio nelle Linee guida.