La Consob ha avviato una consultazione preliminare con il mercato finanziario sul contenuto delle disposizioni attuative che l’Istituto è chiamato ad adottare in materia di lista dei Consigli di Amministrazione uscenti (c.d. lista del CdA), ai sensi della delega introdotta dalla Legge Capitali.
L’art. 12 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (Legge Capitali) ha introdotto il nuovo art. 147-ter.1 TUF, che attribuisce alle società quotate italiane la possibilità di prevedere negli statuti la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente.
Tale norma detta una specifica disciplina che individua una serie di condizioni applicabili al meccanismo di elezione.
Prima dell’introduzione dell’art. 147-ter.1 TUF, molte società quotate avevano introdotto nei propri statuti la possibilità per il CdA di presentare una lista in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo, basandosi sui principi generali di diritto societario nonché sulle indicazioni contenute nell’autodisciplina.
Il dibattito dottrinale aveva posto una serie di questioni rispetto alla lista del CdA, evidenziando rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione dell’organo, nonché di potenziale collegamento tra la lista del CdA e altre liste presentate dai soci.
A fronte di tale dibattito la Consob aveva emanato il Richiamo di attenzione n. 1 del gennaio 2022, con cui si era soffermata su alcuni aspetti rilevanti connessi alla presentazione di una lista del consiglio e alcune misure, non vincolanti, di condotta e trasparenza per favorire lo sviluppo delle migliori prassi applicative.
Il Richiamo di attenzione n. 1/2022 si sofferma su profili differenti da quelli disciplinati dal nuovo art. 147-ter.1, con l’eccezione del regime di pubblicità della lista del CdA (in via anticipata rispetto alle liste dei soci), disciplinato oggi in modo coerente con le indicazioni della Consob.
Stante tale diverso ambito tematico, le indicazioni del Richiamo di attenzione della Consob 1/2022 devono ritenersi ancora attuali ed efficaci, pur nel vigore del nuovo art. 147-ter.1 TUF introdotto dalla Legge Capitali.
Con la presente consultazione la Consob pone una serie di quesiti preliminari agli operatori al fine di definire le disposizioni attuative dell’art. 147-ter.1 TUF.
La consultazione avrà una durata di 15 giorni e si chiuderà il 5 dicembre.
Seguirà una seconda consultazione sulla proposta di regolamento attuativo, che verrà emanato in tempo utile per l’avvio delle procedure di rinnovo degli organi sociali che si svolgeranno nel 2025.