La Consob ha avviato la seconda consultazione per l’attuazione della delega regolamentare prevista dalla Legge Capitali in materia di presentazione delle liste da parte dei Consigli di amministrazione uscenti (lista del CdA).
La presente consultazione, che segue la consultazione preliminare svolta tra il 20 novembre e il 5 dicembre, ha ad oggetto le proposte di modifica del Regolamento Emittenti di attuazione del nuovo art. 147-ter.1 TUF.
Come noto, il nuovo art. 147-ter.1 TUF attribuisce alle società quotate la possibilità di prevedere negli statuti la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente (appunto “lista del CdA”) prevedendo una specifica disciplina applicabile.
Le disposizioni in consultazione, che si applicheranno ai rinnovi dell’organo amministrativo deliberati dopo il 1° gennaio 2025, disciplinano una serie di condizioni per l’esercizio di tale facoltà e definiscono in modo puntuale il meccanismo di elezione dei componenti del consiglio da seguire nell’ipotesi in cui la lista del CdA risulti prima per numero di voti.
Vi sono, tuttavia, taluni aspetti della disciplina primaria della lista del CdA su cui è sorto un dibattito tra gli operatori del mercato e in dottrina.
Tra questi, due sono le maggiori problematiche applicative che le modifiche in consultazione intendono superare:
- la legittimazione dei soci alla seconda votazione individuale;
- la ripartizione dei posti in Consiglio, quando le liste di minoranza conseguano più del 20% dei voti.
Al contempo, le modifiche proposte da Consob intendono valorizzare l’autonomia statutaria degli emittenti nella definizione dei sistemi di elezione dei CdA.
La seconda consultazione si concluderà il 15 gennaio 2025, così da permettere a Consob di approvare la versione definitiva delle modifiche al Regolamento Emittenti in tempo utile per la stagione assembleare del 2025.