Il Consiglio e il Parlamento europeo hanno raggiunto oggi un accordo provvisorio sulla proposta di Direttiva relativa alle strutture azionarie a voto multiplo (parte del pacchetto Listing Act), per le società che intendono ammettere alla negoziazione le proprie azioni su un mercato di crescita per le PMI.
La proposta è stata adottata dalla Commissione il 7 dicembre 2022, e fa parte del pacchetto c.d. Listing Act, un insieme di misure volte a rendere i mercati pubblici dei capitali più attraenti per le imprese dell’UE e a facilitare l’accesso al capitale per le piccole e medie imprese.
La direttiva mira a incoraggiare i proprietari di società, in particolare i proprietari di PMI, a quotare le azioni della loro società per la prima volta su un mercato di crescita per le PMI, utilizzando strutture azionarie a voto multiplo, in modo che possano mantenere un controllo sufficiente della loro società dopo la quotazione; inoltre, la direttiva protegge i diritti dei nuovi azionisti introducendo misure di salvaguardia.
Come noto, la Direttiva sui mercati degli strumenti finanziari (MiFID II) e il Regolamento sui mercati degli strumenti finanziari (MiFIR) hanno permesso la creazione di “mercati di crescita per le PMI”, ovvero una sede di negoziazione che facilita l’accesso al capitale per le PMI.
Tuttavia, molti imprenditori non quotano le loro aziende su questi mercati per paura di perdere il controllo a causa dell’ingresso di nuovi azionisti.
Uno strumento per evitare che ciò accada è la struttura azionaria a voto multiplo, che consente agli azionisti di controllo (cioè i fondatori della società) di avere più voti per azione rispetto ai nuovi investitori.
Attualmente, solo alcuni Stati membri consentono le strutture azionarie a voto multiplo: la Direttiva mira dunque a ridurre le disuguaglianze per le imprese che cercano di raccogliere fondi sui mercati di crescita per le PMI, creando un’armonizzazione minima nel mercato unico che elimini gli ostacoli all’accesso ai mercati di crescita per le PMI generati da barriere normative.
Allo stesso tempo, la proposta di direttiva tutela i diritti degli azionisti con un numero inferiore di voti per azione, introducendo salvaguardie su questioni quali le modalità di adozione delle decisioni chiave nelle assemblee generali.
In sintesi, ecco gli elementi principali dell’accordo:
- Estensione dell’ambito di applicazione della Direttiva, che includerà, oltre ai mercati di crescita delle PMI, qualsiasi altro sistema multilaterale di negoziazione che consenta l’ammissione alla negoziazione di azioni di PMI.
- Determinazione di un rapporto di voto massimo (ossia il valore dei voti per azione che gli azionisti esistenti possono detenere rispetto agli azionisti entranti), lasciando il suo valore alla discrezione degli Stati membri, oppure una restrizione per le decisioni a maggioranza qualificata (la maggior parte) dell’assemblea generale.
- Divulgazione dei bilanci annuali al momento dell’ammissione alla negoziazione e, successivamente, solo quando tali informazioni non siano state pubblicate in precedenza o siano cambiate dall’ultima pubblicazione.
- Mandato specifico all’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) di sviluppare standard tecnici di regolamentazione (RTS e ITS) sul modo più appropriato per contrassegnare tali azioni.
L’accordo provvisorio raggiunto dovrà quindi essere approvato e adottato formalmente da entrambe le istituzioni, quindi il testo approvato entrerà in vigore una volta pubblicato in Gazzetta Ufficiale UE.
