A seguito dell’emanazione della direttiva 2013/36/UE (CRD IV), Banca d’Italia ha pubblicato le nuove disposizioni di vigilanza per le banche (aggiornamento numero 7 della Circolare n. 285 del 17/12/2013). Il Capitolo 2, parte prima, titolo IV, illustra la normativa in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per le banche e i gruppi bancari. Il quadro attuale, oltre a recepire i contenuti della direttiva europea CRD IV, tiene conto degli indirizzi elaborati dall’EBA e dal FSB.
Le banche, al fine di conformarsi a quanto previsto dalla CRD IV, devono attenersi a molteplici principi e criteri specifici. La ratio, come spiegato da Banca d’Italia, è pervenire alla progettazione di sistemi di remunerazione che siano in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati ai risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto della totalità dei rischi.
Gli enti destinatari delle nuove disposizioni sono le banche italiane, le società capogruppo di un gruppo bancario e le succursali italiane di banche extra-comunitarie (ove compatibili).
Le politiche di remunerazione e incentivazione devono essere approvate dall’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014, salvo il caso in cui sia necessaria l’approvazione di atti conseguenti a modifiche statutarie. In tale circostanza, viene concessa una proroga di un mese che decorre dalla data in cui è stata deliberata l’approvazione da parte dell’assemblea stessa.
Le banche sono tenute ad applicare le disposizioni del Capitolo 2 ai contratti individuali, stipulati a partire dal 1 luglio 2015, e ad adeguare quelli relativi ai componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo entro il medesimo termine. Per il restante personale, invece, la disciplina transitoria concede la possibilità di adeguarsi entro la fine del 2015.
Il pieno rispetto delle nuove disposizioni consentirà di assicurare incentivi coerenti con l’assunzione dei rischi. Le politiche di remunerazione e incentivazione dovranno, inoltre, contribuire al conseguimento dell’obiettivo di contenimento dei costi complessivi delle banche, già richiamato in altre occasioni da Banca d’Italia per esigenze patrimoniali e di redditività.
Le nuove disposizioni tengono conto delle osservazioni pervenute durante il periodo di consultazione precedente all’emanazione del testo in questione.
| Principali chiarimenti/novità | |
| Presidente non esecutivo | Cap remunerazione fissa definita in relazione alla remunerazione del “capo azienda” |
| Ruoli di controllo | Cap remunerazione variabile in relazione della remunerazione fissa |
| Golden Parachute | L’assemblea deve approvare i limiti in termini di annualità e quantum massimo erogabile |
| Claw Back | È da applicare all’intera popolazione aziendale. Tra i fattori che portano all’attivazione della clausola vengono introdotti “comportamenti da cui è derivata una significativa perdita per la banca”. |
| Reti esterne | Gli MRTs sono soggetti alle stesse regole del restante personale rilevante. Per gli altri vengono introdotte richieste in relazione al bonus pool. |
L’Autorità di Vigilanza, ha disciplinato diversi aspetti dei meccanismi di remunerazione e di incentivazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e del personale. Al fine di graduare l’applicazione delle norme in oggetto, Bankitalia ha differenziato l’applicazione delle norme a seconda delle caratteristiche e della dimensione degli istituti bancari destinatari delle suddette disposizioni[1].
Il criterio di proporzionalità, infatti, si concretizza in un crescendo di obblighi normativi tanto più stringenti quanto più si presenta complessa la realtà operativa di riferimento.
| Tipologia intermediario | Totale degli attivi | Regole da seguire |
| Grandi | >30mld€ | Tutta la normativa |
| Intermedie | 3,5 – 30mld€ | Riduzione del 50% dei vincoli imposti alle grandi |
| Piccole | <3,5mld€ | Rispetto dei principi definiti dalla normativa |
1) Remunerazione di Organi e Funzioni Aziendali di Controllo
Viene sconsigliato l’utilizzo di forme di incentivazione variabile per gli Amministratori non esecutivi e per il Presidente dell’Organo con funzione di supervisione strategica. Viene richiesto che il compenso del suddetto non superi la remunerazione fissa dell’Amministratore Delegato o del Direttore Generale, salvo possibilità di deroga in caso di modifica statutaria e delibera assembleare con maggioranza qualificata. Inoltre, si evidenzia che, se presenti entrambe le posizioni, sarà soggetta a tale disposizione la remunerazione fissa più elevata fra le due[2].
La richiesta di non utilizzare remunerazione variabile per l’Organo di Controllo (es.: Collegio Sindacale) è ancora più forte: “all’organo con funzione di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile”.
Per le funzioni aziendali di controllo[3], e in particolare per gli MRTs individuati all’interno di queste, i meccanismi di incentivazione sono indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Rimane invece possibile utilizzare dei gate legati alla sostenibilità aziendale. Per questi ruoli è stato introdotto con le Nuove Disposizioni un limite alla remunerazione variabile in relazione alla remunerazione fissa (massimo 33% di variabile sul fisso).
2) Remunerazione dei Material Risk Taker
2.1) Identificazione del personale incluso in questo cluster
Per identificare il personale incluso nel perimetro degli MRTs Banca d’Italia rinvia ai Regulatory Technical Standards emanati dalla Commissione Europea su proposta dell’EBA ai sensi della CRD IV.
In relazione a questo punto il documento chiarisce che la metodologia va applicata sull’intero perimetro del Gruppo a livello di singola entità. Solo per le società del gruppo che non rientrano nell’ambito di applicazione della CRD IV su base individuale (es.: SGR) le disposizioni prevedono l’identificazione del personale più rilevante soltanto a livello di gruppo.
2.2) Incentivazione variabile
Il testo in esame precisa che ipiani di incentivazione a base azionaria (es. stock option), o comunque collegati alla performance aziendale, devono essere coerenti non solo con il contesto di riferimento, per la determinazione della propensione al rischio (ad es., Risk Appetite Framework – “RAF”), ma anche con le politiche di governo e di gestione dei rischi. Il Capitolo 2 richiede, pertanto, sia il rispetto di livelli di liquidità e di capitale coerenti con gli obiettivi dell’attività intrapresa, sia una struttura volta a disincentivare l’eventuale conflitto di interessi con la società nel lungo periodo. In particolare, la componente variabile (differita e non) deve essere bilanciata per una quota pari ad almeno il 50%, tra azioni, strumenti ad esse collegati e, ove possibile, agli altri strumenti individuati nel Regolamento delegato (UE) n. 527 del 12 marzo 2014 (il riferimento è agli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e 2 nonché agli altri strumenti convertibili)[4]. Inoltre, una quota almeno pari al 40% della componente variabile è soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 o 5 anni a seconda del caso di specie[5]. È bene sottolineare che nel caso in cui l’ammontare complessivo sia considerato particolarmente elevato, la percentuale da differire non può scendere al di sotto del 60%.
Inoltre, la normativa in esame, prevede che il bonus pool, ossia l’ammontare complessivo di tale componente, sia individuato tramite risultati effettivi e duraturi, tenendo conto non solo di obiettivi quantitativi ma anche qualitativi, a prescindere dalle modalità di determinazione utilizzate (top-down o bottom-up). Pare rilevante sottolineare che la sostenibilità di tale meccanismo è inesorabilmente collegata al rispetto alla situazione finanziaria della banca e alla capacità che ha la stessa di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.
Le novità del documento investono diverse fattispecie. Tra queste ricordiamo la struttura della remunerazione e, in particolare, le condizioni e le modalità di pagamento della componente variabile (bonus) di cui sopra. A tal proposito è stato stabilito che la parte variabile della remunerazione, attribuibile al personale cd. Risk Taker[6], non deve superare quella fissa. Tale cap trova ragion d’essere in tutte le entità bancarie, la sua applicazione, infatti, riguarda il personale più rilevante delle banche e dei gruppi bancari, a prescindere dal modus operandi del criterio di proporzionalità.
Il rapporto tra la remunerazione fissa e variabile deve essere definito ex ante. D’altra parte, per derogare al limite di 1:1, è necessaria la modifica dello statuto alla quale deve seguire una delibera assembleare di approvazione del maggior rapporto (fino ad un massimo di 2:1). Si ricorda, tuttavia, che in fase transitoria è possibile che la delibera assembleare anticipi la modifica statutaria.
2.3) Golden parachute
In relazione a questi tipi di pagamento la normativa ha introdotto importanti novità. In primo luogo, come in passato, viene richiesto che siano trattati come remunerazione variabile. In secondo luogo, le disposizioni richiedonoche l’Assemblea approvi il limite massimo in termini di mensilità e di quantum erogabile nel caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro. Infine, la normativa specifica che questa componente non è da includere nel calcolo per il rapporto tra remunerazione fissa e variabile.
2.4) Pensioni discrezionali
Le richieste variano a seconda che si sia raggiunto il diritto al pensionamento o meno. Nel primo caso queste sono pagate sotto forma di strumenti finanziari con un periodo di retention di 5 anni. Nel secondo, vengono sempre pagati in strumenti finanziari, che poi sono tenuti in custodia dalla banca per un periodo di 5 anni e soggetti a maccanismi di malus prima dell’erogazione. Anche questi non rientrano nel calcolo del rapporto tra remunerazione fissa e variabile.
3) Remunerazione delle Reti
Questa risulta essere una della sezioni maggiormente modificate rispetto al documento in consultazione. In particolare viene fatta una distinzione tra personale incluso nel perimetro degli MRTs e il restante personale. Per la componente non ricorrente[7] della remunerazione degli MRTs viene richiesto di seguire, oltre alle regole elencate di seguito, le medesime regole a cui sono assoggettati gli altri MRTs.
Per il restante personale, la cui remunerazione potrebbe essere anche esclusivamente ricorrente[8], viene richiesto:
- di determinare ex ante e correggere x post la remunerazione non ricorrente in considerazione di indicatori di rischiosità operativa, di rischi legali e reputazionali, di conformità alle norme e di tutela e fidelizzazione della clientela;
- di vincolare Il bonus pool a condizioni patrimoniali e di liquidità;
- di identificare meccanismi di correzione ex post con indicatori “granulari” determinati in base alle caratteristiche della banca.
4) Personale in generale
Le nuove previsioni normative richiedono per tutto il personale, a prescindere dal fatto che sia identificabile come Risk Taker o meno, meccanismi di correzione ex post delle remunerazioni (c.d. malus e claw-back), ciò al fine di rafforzare ulteriormente il collegamento della componente variabile a molteplici items, quali ad esempio i rischi, le condizioni patrimoniali, la liquidità della banca e i comportamenti individuali.
Conclusioni
Riteniamo che la pubblicazione del documento nella sua versione definitiva sarà di stimolo a molte banche per rimetter mano ai propri sistemi incentivanti che per varie ragioni negli ultimi anni si sono dimostrati molto complessi e di scarsissimo valore motivazionale per il proprio management. Da un lato infatti vi sono modifiche volte a rendere più efficaci alcuni vincoli (si vedano le regole di maggior dettaglio su malus e claw back, sul bonus pool delle reti, ecc) e dall’altro ve ne sono altre volte a semplificare l’implementazione di alcuni sistemi finalizzati a premiare la creazione di valore (es.: la possibilità di non utilizzare strumenti finanziari per le non quotate a patto che siano implementati strumenti il cui valore riflette il valore economico della società). Nei prossimi mesi ci aspettiamo in particolare:
- Un rilancio sei sistemi di incentivazione di lungo termine, paradossalmente spariti negli ultimi anni, ma gli unici realmente in grado di assicurare coerenza tra strategia e retribuzione e probabilmente più in grado di essere motivanti per il management a fronte di risultati di breve non certo esaltanti.
- Un grande lavoro sulle clausole di claw back sino ad oggi trattate in modo piuttosto superficiale e che invece necessitano per potere essere realmente attivate di una forte focalizzazione su temi di governance, gestionali e giuslavoristici.
- Un intenso lavoro sui meccanismi di determinazione del bonus pool e di migliore efficacia dei meccanismi di malus.
[1] Per maggiori dettagli si veda il Regolamento (UE) N. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 che oltre a far riferimento al totale degli attivi considera la complessità operativa dell’intermediario (es.: rapporto totali attivi e PIL e significatività delle attività transfrontaliere).
[2] Tale vincolo è stato aumentato rispetto a quanto previsto dal documento in consultazione di dicembre 2013 (cap al 75%).
[3] Le disposizioni vi fanno rientrare anche le Risorse Umane ai soli fini della disciplina sulle remunerazioni e in linea con quanto previsto dalle CEBS Guidelines. Sembrerebbe invece scomparso il riferimento al Dirigente Preposto.
[4] Su questo punto va segnalata un’importante novità. Viene chiarito che le banche non quotate possono utilizzare, al posto di azioni e strumenti ad esse collegati, strumenti il cui valore riflette il valore economico della società.
[5] Si veda sez. 3, par. 2, cap. 2, titolo 4, parte 1, Circ. n. 285, 17/12/2013.
[6] Categoria di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca o del gruppobancario, a tal proposito si veda Reg. delegato UE n.604, 04/03/14.
[7] La parte della remunerazione che ha una valenza incentivante (legata, ad esempio, all’incremento dei volumi della raccolta netta, al superamento di determinati benchmark sui prodotti, al lancio di nuovi prodotti, etc.). La provvigione non ha di per sé valenza incentivante. Le regole relative alle reti non si applicano agli agenti, non inclusi nel perimetro degli MRTs, che risultino iscritti all’albo da meno di 3 anni.
[8] La parte della remunerazione diversa da quella “non ricorrente”, che rappresenta l’elemento più stabile e ordinario della remunerazione (es.:le provvigioni).
