Mercati finanziari di Borsa Italiana: le modifiche ai Regolamenti

Borsa Italiana, ha pubblicato diversi avvisi con cui ha modificato i Regolamenti dei diversi Mercati gestiti da Borsa Italiana, che entreranno in vigore il prossimo 18 novembre 2024, ovvero, nello specifico:

Avviso n. 45307 del 30 ottobre 2024: Modifiche al Regolamento del mercato Euronext Growth Milan
Avviso n. 45298 del 30 ottobre 2024: Modifiche al Regolamento del mercato Euronext Access Milan
Avviso n. 45308 del 30 ottobre 2024: Modifiche ai Regolamenti dei mercati EuroTLX e Euronext Access Milan
Avviso n. 45309 del 30 ottobre 2024: Modifiche ai Regolamenti dei mercati SeDeX e EuroTLX

Mercato Euronext Growth Milan

Le modifiche al relativo Regolamento sono le seguenti:

Si estendono le casistiche già previste alle Linee Guida all’art. 6 del Regolamento Emittenti, in relazione alle deroghe alla misura del 10% e/o all’obbligo di effettuare un collocamento che Borsa Italiana può valutare insieme con l’Euronext Growth Advisor: in particolare si prevede tale possibilità di deroga anche per gli emittenti che abbiano nel proprio azionariato investitori istituzionali, pre-esistenti rispetto al collocamento effettuato con la finalità dell’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan
Viene modificato l’art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il quale prevede, quale condizione per il delisting su richiesta dell’emittente dei propri strumenti finanziari quotati che la revoca deve essere subordinata all’approvazione di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea (previsione a tutela degli investitori diversi dal socio di controllo volta ad evitare che quest’ultimo possa deliberare il delisting con le ordinarie maggioranze di legge e contro la volontà di una minoranza qualificata).

Sul mercato Euronext Growth Milan si sono quotate sempre e solo azioni ordinarie (ciascuna parimenti dotata di un solo voto) e ciò ha reso indifferente riferire il quorum minimo deliberativo del 90% al numero dei titoli o al numero dei diritti di voto: tuttavia, attualmente si stanno quotando azioni con diritto di voto plurimo, subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative (ex art. 2351, c. 4 C.c.) con condizione di moltiplicazione del voto ancorata alla detenzione dei titoli per un certo periodo di tempo; tali strumenti replicano la struttura delle “azioni a voto maggiorato” prevista dall’art. 127-quinquies del TUF per gli emittenti quotati in mercati regolamentari, ove azioni appartenenti alla stessa categoria (e quindi tutte formalmente quotate) dispongono di voti differenziati in base al periodo di detenzione ininterrotta da parte dello stesso soggetto.

L’esistenza di queste configurazioni rende non più neutrale riferire il quorum minimo deliberativo del 90% ai titoli o ai diritti di voto, non essendoci potenzialmente più una corrispondenza biunivoca tra numero dei titoli e numero dei voti nell’ambito della stessa categoria quotata: conseguentemente, viene precisata la corretta applicazione della citata previsione statutaria sul delisting, ed a tal fine viene modificato l’art. 41, chiarendo che il quorum statutario del 90% necessario per l’approvazione, diretta o indiretta, del delisting dovrà computarsi sul capitale sociale presente in assemblea, anziché sui relativi diritti di voto, senza poter computare le maggiorazioni del voto eventualmente previste dallo statuto dell’emittente; ciò al fine di evitare che strutture di maggiorazione del voto possano essere introdotte ed usate strumentalmente per aggirare il quorum rafforzato previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan a tutela delle minorities.

Borsa Italiana, in proposito precisa che:

- come già specificato nella Linea Guida all’art. 41, il calcolo dovrà effettuarsi facendo riferimento al numero di titoli presenti in assemblea e non al numero totale di strumenti finanziari della categoria ammessa
- la clausola statutaria sul delisting prevista dalla Scheda 6 del Regolamento e inserita negli statuti degli emittenti Euronext Growth Milan quale condizione per l’ammissione, facendo riferimento al “90% dei partecipanti” all’assemblea, è da considerarsi già compatibile con la precisazione introdotta nell’art. 41, ossia con il fatto che la maggioranza richiesta per l’approvazione del delisting debba essere riferita al capitale presente in assemblea, senza possibilità di computare la maggiorazione del voto eventualmente prevista a statuto
- nel caso in cui siano presenti negli statuti degli emittenti Euronext Growth Milan clausole in materia di quorum non allineate alle previsioni del Regolamento, esse dovranno essere interpretate e applicate come sopra
- in presenza di più categorie di azioni, il quorum del 90% si riferisce a ciascuna categoria di azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan.

Mercato Euronext Access Milan

Le modifiche introdotte sono le seguenti:

Introduzione possibilità di quotare Notes e definizione di altri titoli di debito: si introduce la possibilità di quotare Notes, ovvero “strumenti finanziari diversi da Obbligazioni e Altri titoli di debito compresi Obbligazioni Strutturate, Obbligazioni Cum Warrant, Covered Bond, ABS, Cambiali Finanziarie, Bond Territoriali e strumenti finanziari emessi o garantiti da uno Stato extracomunitario, che esprimono un prezzo in percentuale del valore nominale e che potrebbero non prevedere il rimborso del capitale alla pari a scadenza”; pertanto:
- si integra l’art. 200 con la menzione delle Notes
- si integra il regolamento introducendo la definizione di “Altri titoli di debito”, intesi come sopra precisato
Inserimento della previsione di revoca della qualifica di Listing Sponsor su richiesta: si disciplina il caso in cui sia il Listing Sponsor a richiedere di procedere alla revoca della qualifica e alla relativa eliminazione dall’elenco dei Listing Sponsor, integrando l’art. 250 c. 4
Esclusione su richiesta degli strumenti quotati sul mercato Euronext Access: si esplicitano le condizioni che devono essere rispettate al fine di consentire l’esclusione su richiesta degli strumenti negoziati sul mercato Access
Distribuzione sul mercato: si conferma la possibilità per l’emittente di limitare la partecipazione alla distribuzione a determinati operatori ammessi alle negoziazioni,
Introduzione di un template esemplificativo di documento di ammissione: si introduce un modello esemplificativo per la redazione del documento di ammissione, che non modifica i contenuti già previsti dal Regolamento Access, ma propone una modalità facoltativa di esposizione delle informazioni.
Introduzione della definizione di Bond Territoriali e Cambiali Finanziarie: per Bond Territoriali si intendono i titoli obbligazionari emessi da enti territoriali di cui all’art. 35 L. 724/1994, e che per Cambiali Finanziarie si indicano i titoli di credito a breve termine non assistiti da garanzia (di cui alla L. 43/1994)
Riduzione della tempistica di amissione alle negoziazioni di strumenti emessi sulla base di un programma: viene ridotta la tempistica a 1 giorno lavorativo anziché 7 dalla completezza della domanda

Mercato EuroTLX

Eliminazione della possibilità di quotare Asset Backed Securities (ABS) e introduzione della possibilità di quotare Notes e Cambiali Finanziarie da parte dello Specialist: a tal fine, viene eliminato il modello di domanda contenuto nella “Comunicazione Tecnica n. 3” previsto per le ABS e per le Cambiali Finanziarie, in quanto per le prime non sarà più possibile la quotazione su EuroTLX, mentre per le seconde sarà possibile la sola quotazione su iniziativa dello Specialist e non dell’Emittente
Introduzione della definizione di Bond Territoriali e Cambiali Finanziarie: per Bond Territoriali si intendono i titoli obbligazionari emessi da enti territoriali di cui all’art. 35 L. 724/1994, e che per Cambiali Finanziarie si indicano i titoli di credito a breve termine non assistiti da garanzia (di cui alla L. 43/1994)
Riduzione della tempistica di amissione alle negoziazioni di strumenti emessi sulla base di un programma: viene ridotta la tempistica a 1 giorno lavorativo anziché 7 dalla completezza della domanda, modificando il c. 4 dell’art. 2.7
Fine tunings al Regolamento EuroTLX: al fine di correggere errori materiali o di semplificare e rendere più chiare alcune previsioni, ad esempio, viene proposto di accorpare in un unico articolo le previsioni degli artt. 5.4 e 5.5 in merito agli obblighi informativi relativi agli strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul mercato EuroTLX su assenso dell’emittente.

Mercati di Borsa Italiana SeDeX e EuroTLX – segmento Cert-X

Il Regolamento del mercato Sedex e il Regolamento EuroTLX vengono modificati al fine di fornire nuove disposizioni in merito alla cessazione dell’attività di Liquidity Provider:

nel caso in cui il Liquidity Provider intenda cessare la propria attività deve darne comunicazione a Borsa Italiana con almeno un preavviso di tre mesi
si prevede la facoltà di Borsa Italiana, in caso di revoca dell’attività di Liquidity Provider, di disporre la cancellazione della negoziazione degli strumenti finanziari derivati cartolarizzati oggetto dell’attività di sostegno di liquidità operata dal soggetto uscente e non sostituiti
si consente l’ammissione alla quotazione di certificati che abbiano come sottostante obbligazioni o titoli di debito emessi dallo stesso emittente del derivato cartolarizzato, in analogia a quanto già previsto per i sottostanti azionari.
si esplicita la possibilità di accettare come sottostanti i certificati rappresentativi di azioni, ad oggi già accettati in via interpretativa, in analogia con le azioni
si prevede la facoltà di Borsa Italiana di sospendere temporaneamente la negoziazione sui securitised derivatives su azioni singole anche in caso di attivazione dell’asta di volatilità sulle azioni sottostanti
Iceberg Orders: facendo seguito all’avviso di Borsa Italiana 4864/2024, si eliminano gli iceberg order dal novero delle proposte di negoziazione ammesse durante la fase di negoziazione continua del mercato Sedex e del mercato EuroTLX, segmento Cert-X.