La Consob ha annunciato oggi la messa in consultazione di un nuovo documento recante modifiche al Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999) ed al Regolamento Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007).
In particolare, la Consob ha aperto la consultazione per la modifica del regime relativo agli obblighi informativi, alle offerte pubbliche, ai diritti dei soci ed agli emittenti titoli diffusi.
Il progetto di riforma segue il processo di razionalizzazione degli adempimenti degli operatori volto a favorire l’accesso al mercato di imprese e risparmiatori, processo che, nello scorso gennaio, aveva portato alla modifica della disciplina dei prospetti, delle ammissioni a quotazione, degli obblighi informativi e dei mercati regolamentati, con la previsione di diversi livelli di disclosure (delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012).
Il nuovo intervento si pone il triplice obbiettivo di eliminare le disposizioni non previste dalla normativa comunitaria (goldplating) e non giustificate da specificità del mercato italiano, di razionalizzare gli adempimenti delle società quotate al fine di ridurne gli oneri e di mantenere un elevato livello di vigilanza sul mercato a tutela dei risparmiatori.
Nello specifico, gli interventi di riforma vengono riassunti nel comunicato stampa della Consob nei termini di seguito espressamente riportati.
Obblighi informativi
– diffusione al pubblico di informazioni su eventi e circostanze rilevanti: viene meno l’obbligo di commento dei rumors, fermo restando il potere della Consob di chiedere la diffusione di informazioni quando sussiste il rischio che il pubblico sia indotto in errore. Per le modalità di pubblicazione delle raccomandazioni è previsto che gli emittenti ne trasmettano copia alla Consob;
– sistemi multilaterali di negoziazione e degli internalizzatori sistematici: per agevolare lo sviluppo di queste piattaforme, che costituiscono un canale di finanziamento alternativo alla quotazione soprattutto per le Pmi, non si applicano le norme sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari a condizione che siano pubblicate “informazioni sufficienti affinché gli investitori possano pervenire ad un giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell’emittente, nonché sugli strumenti finanziari e sui relativi diritti”. Saranno considerati responsabili dell’informativa verso il pubblico i gestori delle piattaforme, già sottoposti alla vigilanza della Consob. Ciò con l’obiettivo di contenere i costi per gli emittenti e di favorire la concorrenza fra le piattaforme, a vantaggio degli utenti;
– operazioni straordinarie e acquisto di azioni proprie: si propone la semplificazione di alcuni adempimenti informativi delle società quotate, senza pregiudicare il livello di trasparenza societaria;
– assetti proprietari: in linea con quanto previsto dalla direttiva Transparency e dalla relativa proposta di revisione, si propone di eliminare gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti non previsti dalle norme comunitarie, ossia al superamento delle soglie del 35, 40, 45 e 75%. Sono inoltre semplificati gli obblighi di comunicazione in capo alle società fiduciarie. Al fine di incentivare la sottoscrizione di offerte al pubblico e di aumenti di capitale, limitatamente a queste operazioni si introduce per i soli investitori qualificati l’esenzione dall’obbligo di comunicazione degli acquisti temporanei, fino a un massimo di 18 mesi, di quote al di sotto del 5%;
– patti parasociali: si semplificano le modalità di pubblicazione dei patti parasociali, prevedendo la facoltà di rendere disponibili le informazioni previste sul sito internet, che viene indicato nell’estratto pubblicato sulla stampa; è inoltre abrogato l’obbligo di comunicazione della data di deposito del patto nel registro delle imprese.
Offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita e di acquisto e scambio:
– offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita di Oicr aperti (fondi di investimento, Sicav) e prodotti assicurativi: si propone di ridurre da 250.000 a 100.000 euro l’ammontare minimo di sottoscrizione richiesto ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, per allineare la norma alla disciplina comunitaria, coerentemente con le modifiche in materia di prospetti in vigore dal 1° luglio 2012;
– offerte pubbliche d’acquisto e scambio: per le operazioni di buy-back obbligazionario viene esteso l’ambito applicativo dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un documento di offerta, allineando la normativa italiana a quella comunitaria. Viene estesa la nozione di “offerta su obbligazioni proprie” anche ai casi di offerta promossa da altri soggetti collegati all’emittente;
– parità di trattamento nelle offerte di scambio: per consentire l’adesione anche agli obbligazionisti titolari di quantitativi diversi (“spezzature”) nelle offerte di scambio di titoli con valore complessivo pari ad almeno 50.000 euro (attualmente esentate dall’obbligo di pubblicazione del documento), agli investitori potrà essere riconosciuto anche un corrispettivo in denaro;
– procedura delle offerte pubbliche di acquisto e scambio: si semplifica il contenuto della comunicazione iniziale dovuta dall’offerente, eliminando le informazioni che saranno incluse nel documento di offerta; cade l’obbligo di comunicazione dell’attestazione sull’impegno di pagamento del corrispettivo, in linea con l’ordinamento comunitario; si prevede l’eliminazione dell’onere di comunicazione all’emittente dell’avvenuta offerta, essendo la notizia già diffusa al mercato con apposito comunicato;
– pubblicazione del documento d’offerta: l’obbligo di pubblicare l’avviso sui quotidiani, che costituisce un onere aggiuntivo rispetto alla disciplina comunitaria, è sostituito da un comunicato al mercato; si elimina inoltre l’obbligo di trasmissione preventiva alla Consob del comunicato dell’emittente.
Diritti dei soci:
– quote di possesso necessarie per la presentazione delle liste: attualmente sono sei (0,5%, 1%, 1,5%, 2%, 2,5%, 4,5%), ciascuna delle quali corrisponde a una determinata classe di capitalizzazione. Nell’ottica di semplificare la disciplina, si propone la soglia dell’1% per tutte le società con capitalizzazione compresa tra 1 e 15 miliardi di euro; per le società con capitalizzazione inferiore si introduce la soglia unica del 2,5%. Rimangono inalterate le disposizioni che prevedono la soglia dello 0,5% per le società con elevata capitalizzazione, la soglia del 4,5% in presenza di particolari condizioni e la disciplina speciale prevista per le società cooperative. Per le società neoquotate è prevista, infine, la facoltà di adottare una percentuale non superiore al 2,5%, indipendentemente dalla capitalizzazione e limitatamente al primo rinnovo del cda dopo la quotazione;
– le informazioni da inserire nel verbale assembleare sono semplificate così come la pubblicazione degli accordi sugli incroci azionari e il relativo stoccaggio, quando costituiscono una duplicazione di adempimenti già previsti da altre disposizioni.
Emittenti titoli diffusi presso il pubblico in misura rilevante:
– definizione di “emittente titoli diffusi”: viene elevata da 200 a 500 la soglia relativa al numero di azionisti e di obbligazionisti rilevante per applicazione della disciplina; per gli emittenti obbligazioni diffuse si terrà conto inoltre del controvalore del prestito, se superiore a cinque milioni di euro. Per tutelare gli attuali detentori di obbligazioni di emittenti diffusi si introdurrà una disposizione transitoria, in forza della quale, per tali emittenti, le modifiche saranno efficaci successivamente al rimborso del prestito;
– utilizzo del sito internet: si semplificano gli adempimenti informativi degli emittenti titoli diffusi grazie alla possibilità di utilizzare per la diffusione delle informazioni il sito internet dell’emittente, ovvero, in alternativa, uno Sdir (Sistema per la diffusione delle informazioni regolamentate).