La Suprema Corte, con la sentenza 20 marzo 2024, n. 7495, ripercorre i prevalenti (ed ormai consolidati) orientamenti della giurisprudenza di legittimità e della Corte costituzionale con riferimento all’art. 20, D.P.R. 131/1986 in materia di interpretazione di atti da sottoporre a registrazione (ed in relazione ai quali applicare l’imposta di registro), con particolare riferimento alla cessione dell’intera partecipazione sociale, da qualificarsi o meno come cessione indiretta d’azienda.
In particolare, la vicenda riguardava l’impugnazione di un avviso di liquidazione dell’imposta di registro in relazione alla riqualificazione, ex art. 20 del D.P.R. 131 cit., di una cessione dell’intera partecipazione in una società immobiliare, da parte di due persone fisiche, a favore di un’altra società, nei termini di una cessione indiretta d’azienda.
In proposito, la Corte ribadisce che “l’imposta colpisce l’atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extratestuali o atti collegati, poiché l’art. 20 … dispone che l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati”.
I giudici di legittimità ricordano, altresì, la portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, ritenendo applicabile l’art. 20 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, anche agli atti stipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti.
Sulla base di tali principi – in relazione alla fattispecie concreta esaminata nella sentenza – è stato, quindi, enunciato il seguente principio di diritto: “Anche in caso di cessione totalitaria della partecipazione al capitale di una società di persone o di capitali, l’imposta di registro deve essere sempre liquidata in misura fissa, ai sensi dell’art. 11 della tariffa – parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, essendo preclusa all’amministrazione finanziaria – in assenza di elementi extratestuali o atti collegati – la riqualificazione della fattispecie nei termini di cessione indiretta d’azienda, in forza dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, secondo l’interpretazione autentica dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145), restando estraneo a tale contratto, in coerenza con la sua «intrinseca natura» ed i suoi «effetti giuridici», il trasferimento dell’azienda appartenente alla società di persone o di capitali”.