Il presente contributo analizza le nuove norme di comportamento per il Collegio Sindacale di società non quotate poste in pubblica consultazione dal CNDCEC e che si applicheranno dal 1° gennaio 2024.
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) pone in consultazione pubblica fino al 1 ° dicembre 2023 le nuove Norme di comportamento per il Collegio Sindacale di società non quotate, che si applicheranno dal 1° gennaio 2024.
Le nuove Norme di comportamento (di seguito, Norme) commentano diffusamente il funzionamento e i doveri del Collegio Sindacale di società non quotate, suggerendo e raccomandando modelli comportamentali rivolti ai professionisti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. Tali norme aggiornano la precedente versione pubblicata nel 2020 per tener conto delle novità normative, e segnatamente dell’entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza oltre che della normativa in materia di whistleblowing.
Le Norme, inoltre, recepiscono le disposizioni in materia di “equo compenso”, di cui alla Legge 21 aprile 2023, n. 49.
Ma quali sono in sintesi i principali elementi di novità?
Equo compenso
Con riferimento ai compensi ricevuti dai soggetti di cui alla citata Legge n. 49/2023 in materia di “equo compenso”, viene osservato che il sindaco deve convenire o preventivare con la controparte un compenso che sia giusto, equo e proporzionato alla prestazione professionale richiesta, e conforme a quanto previsto dai pertinenti Decreti ministeriali (cfr. art. 1, lett. b), Legge 49/2023). Le Norme auspicano correttamente che i singoli Ordini territoriali, in relazione agli incarichi conferiti a partire dal 20 maggio 2023, adottino comportamenti improntati a ragionevolezza e buon senso nei confronti dei sindaci che accettino importi inferiori rispetto a quelli risultanti dalla rigorosa applicazione dei parametri previsti nel D.M. n. 140/2012, ma che comunque risultino proporzionati alla quantità e alla qualità del lavoro svolto, al contenuto e alle caratteristiche della prestazione professionale svolta.
Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza
La Sezione 11 dedica ampio spazio alle attività del Consiglio Sindacale nella crisi di impresa. In particolare, ogni volta in cui il Collegio Sindacale ritenga che il sistema di controllo interno e gli assetti non risultino adeguati a rilevare tempestivamente la perdita della continuità aziendale, è opportuno che chieda all’organo amministrativo di intervenire tempestivamente ponendo in essere provvedimenti idonei a garantire la continuità aziendale, ricorrendo nel caso ad uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il recupero della continuità (i.e. operazioni sul capitale, operazioni straordinarie, piani di ristrutturazione aziendale, strumenti di risanamento previsti dall’ordinamento). Qualora a seguito della sollecitazione da parte del Collegio sindacale, l’organo amministrativo non provveda tempestivamente all’adozione di opportuni provvedimenti, il Collegio Sindacale potrà chiedere informazioni al soggetto incaricato della revisione legale, effettuare la segnalazione ai sensi dell’art. 25-octies Decreto Legislativo n. 14/2019, ovvero presentare, sussistendone i relativi presupposti, denunzia al Tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c. Per quanto concerne la segnalazione all’organo amministrativo, le Norme puntualizzano che il Collegio Sindacale deve segnalare tempestivamente e per iscritto all’organo amministrativo l’esistenza di condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza della società, fissando un termine non inferiore a trenta giorni entro cui l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese.
Whistleblowing
In relazione alla vigilanza sull’istituzione di un canale di segnalazione (whistleblowing, cfr. D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24), il Collegio Sindacale deve verificare che la società abbia istituito l’apposito canale per la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o unionali, evidenziando all’organo amministrativo eventuali deficienze. È opportuno che il Collegio sindacale attivi efficienti flussi informativi al fine di ottenere dati e notizie utili alla propria attività di vigilanza dai destinatari delle segnalazioni e, qualora istituito, dall’organismo di vigilanza.
Ruolo del Presidente del Collegio Sindacale
Il Punto 2.2 delle Norme interviene sul ruolo del Presidente del Collegio Sindacale. Viene osservato che nella prassi (tenuto conto di quanto previsto dall’art. 2381 c.c. che disciplina il ruolo del presidente del Consiglio di Amministrazione) al Presidente del Collegio Sindacale viene attribuito un ruolo di impulso, di organizzazione e di coordinamento dei lavori dell’organo collegiale. Il Presidente, pertanto, deve adoperarsi per coinvolgere nei lavori tutti i membri del Collegio sindacale, in modo che la posizione del collegio sia in tutto e per tutto una decisione collegiale presa preferibilmente all’unanimità, ovvero a maggioranza del collegio.
