Con sentenza del 7 agosto 2023, n. 1460, la Sezione Specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia – dopo avere evidenziato come il bilancio finale di liquidazione debba essere corredato di una nota integrativa, che illustri in modo approfondito la presenza nello stato patrimoniale di elementi del passivo e dell’attivo non ancora, rispettivamente, estinti o realizzati – ha dichiarato la nullità della delibera di approvazione del documento contabile in questione per difetto di chiarezza e correttezza.
In particolare, la carenza attiene alla mancata indicazione nella nota integrativa di informazioni circa la specificità e le ragioni della variazione dei debiti e dei crediti sociali.
Inoltre, ai liquidatori, viene contestato di non essersi soffermati nella nota su fatti che, benché successivi alla chiusura del bilancio, in base al principio contabile OIC 29, avrebbero comunque dovuto essere rappresentati, al fine di permettere ai soci di interpretare consapevolmente il bilancio in sede di approvazione.
Il Tribunale perviene, invece, al rigetto della domanda attorea di accertamento dell’impossibilità di cancellazione della società dal Registro delle Imprese, richiesta in ragione della pendenza di un giudizio che vedeva coinvolta la società.
La decisione è giustificata sulla base del dettato dell’art. 2495 c.c., secondo cui, approvato il bilancio finale di liquidazione, senza impugnazioni, come accaduto nel caso di specie, è obbligatorio per i liquidatori chiedere la cancellazione della società.
Dunque, la possibilità che dal giudizio in questione sopravvenga una passività in capo all’ente non ne può far venir meno la cancellazione, determinandosi rispetto ad essa quel fenomeno successorio, per cui di quel debito ne dovranno eventualmente rispondere i soci, in funzione del regime di responsabilità cui erano soggetti pendente societate, illimitatamente o nei limiti della quota di liquidazione.