POG: le aspettative IVASS sulla product oversight governance

Il presente contributo analizza le aspettative di vigilanza in materia di governo e controllo dei prodotti assicurativi (product oversight governance – POG) espresse nello schema di lettera al mercato posto in consultazione da IVASS.

Lo scorso 6 ottobre, l’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (“IVASS”) ha posto in consultazione il documento n. 8/2023 contenente lo “Schema di lettera al mercato in materia di governo e controllo dei prodotti assicurativi (c.d. “POG”) – Aspettative dell’Istituto” (il “Documento”), la cui consultazione terminerà il prossimo 6 novembre[1].

L’iniziativa, che nasce dagli esiti delle attività di vigilanza condotte dall’Istituto sull’implementazione, da parte delle imprese di assicurazione, della normativa e della regolamentazione in materia di “product oversight and governance” (c.d. “POG”), ha quale finalità primaria quella di fornire agli operatori delle indicazioni non vincolanti sulle modalità operative con le quali l’IVASS si attende che le compagnie si uniformino al vigente quadro normativo in materia di POG.

Tali indicazioni, la cui attuazione operativa è rimessa alle singole imprese in base ad un principio di proporzionalità[2], sono rivolte principalmente alle imprese di assicurazione con sede legale in Italia e alle rappresentanze in Italia delle imprese con sede legale in uno Stato terzo.

Tuttavia, nel Documento, l’Istituto dichiara la propria intenzione di voler rappresentare le proprie aspettative anche alle autorità di vigilanza delle compagnie di assicurazioni che distribuiscono prodotti in Italia in regime di stabilimento e/o di libera prestazione di servizi e di non escludere una possibile successiva integrazione del Documento per tenere conto dello sviluppo di best practices, dell’evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle risultanze di ulteriori verifiche condotte da IVASS nell’esercizio delle proprie funzioni. In realtà, l’Istituto non esclude neanche che il contenuto del Documento venga successivamente trasfuso in regolamenti, provvedimenti e/o disposizioni dell’Autorità di successiva emanazione o già esistenti.

Il Documento, che, nel suo genere rappresenta una novità di dialogo con il mercato (sin qui IVASS ha rappresentato le proprie aspettative tramite lettere al mercato che non vengono, di solito, poste in pubblica consultazione preventiva), era, per alcuni versi, stato anticipato in un precedente intervento dell’Istituto nel marzo di quest’anno nel quale l’Autorità aveva sottolineato la necessità di rivedere l’applicazione del principio del value for money per tenere conto le aspettative concrete del cliente dei prodotti IBIPs.

Con il Documento, l’Istituto va oltre, precisando la propria interpretazione della disciplina POG, condensando le proprie aspettative in 15 punti come segue.

1. Ruolo dell’organo amministrativo nel processo di approvazione della POG

Gli articoli 4 del Regolamento Delegato UE 2017/2358, 5, comma 2, del Regolamento IVASS n. 38/2018 e 5 del Regolamento IVASS n. 45/2020 conferiscono all’organo amministrativo, tra gli altri, il compito di adottare, gestire e controllare il processo di approvazione dei prodotti e di verificarne l’osservanza.

Rispetto a quanto previsto dalle disposizioni citate, l’Istituto si attende non solo che il processo POG sia parte integrante del sistema di governo societario, di gestione e controllo dei rischi e venga adeguatamente considerato nella distribuzione dei compiti e delle responsabilità delle strutture operative e delle funzioni aziendali, ma anche che l’organo amministrativo abbia un’adeguata conoscenza della normativa POG, che consenta a esso di definire gli indirizzi strategici del sistema di governo societario e di verificarne l’attuazione da parte dell’impresa.

2. Policy POG

IVASS si attende che la policy in materia di POG fornisca, anche in un documento allegato a essa, le indicazioni circa le variabili tenute in considerazione dall’impresa nella definizione del target market di riferimento e nel test di prodotto. Le variabili dovranno essere indicate mediante soglie quantitative che ne consentano la verificabilità a posteriori, soprattutto laddove si tratti di variabili relative a costi e oneri, al fine di verificarne la compatibilità con gli obiettivi e le caratteristiche del mercato di riferimento. Il livello di dettaglio delle predette indicazioni deve essere adeguato alla natura, portata e complessità dell’attività e proporzionato ai prodotti offerti dall’impresa.

3. Funzioni fondamentali

Alle Funzioni fondamentali è attribuito il ruolo di convalidare le attività di test di prodotto svolte da unità operative differenti. Tale convalida è successiva ad una verifica completa e autonoma, che deve ricomprendere anche una valutazione di qualità e coerenza dei dati utilizzati nella fase di test del prodotto e di determinazione del value for money.

4. Rischio di condotta

Il rischio di condotta, inteso come rischio operativo e come rischio di conformità e reputazionale, deve essere integrato nel sistema di gestione dei rischi aziendali e, conseguentemente, nel risk assessment framework aziendale. E’ pertanto necessario definire la propensione dell’impresa a tale rischio. Dal momento che il rischio di conformità e quello reputazionale non sono quantificabili, IVASS si attende che il risk assessment framework aziendale indichi le misure, presenti a livello aziendale, volte ad assicurare la mitigazione dei predetti rischi, quando associati alla POG.

5. Target Market – Prodotti IBIPs

La definizione del mercato di riferimento deve essere effettuata con sufficiente livello di granularità.

In particolare:

1. Età del contraente: deve essere identificata per classi sufficientemente dettagliate, che considerino le esigenze di investimento/protezione relative alle diverse fasi della vita del contraente;
2. Obiettivi: non è sufficiente differenziare tra obiettivi di investimento e obiettivi di risparmio. Dovranno essere considerati anche i risultati attesi, quali, tra gli altri, la conservazione del capitale, la conservazione del capitale e la crescita, la crescita (che dovrà essere individuata per range di performance); la protezione dal rischio biometrico;
3. Approccio di prodotto: le variabili assoggettate a test di prodotto (es. capacità di sostenere perdite, propensione al rischio, orizzonte temporale, etc.) devono essere valutate in relazione allo specifico prodotto e non con la logica del complessivo portafoglio investimenti del cliente;
4. Complessità di prodotto: la granularità del target market deve tener conto della complessità del prodotto; in altre parole, il mercato di riferimento va individuato in maniera più precisa per i prodotti più complessi o meno comuni.

6. Prodotti IBIPs – complessità

IVASS si attende che l’impresa individui e formalizzi una propria nozione di complessità per i prodotti IBIPs e una relativa scala di complessità che sia sufficientemente graduata (es. minima/bassa/media/alta). Non rientra nelle aspettative dell’Istituto che l’impresa si limiti a definire il prodotto rispetto alla semplice declinazione binaria di prodotto complesso/prodotto non complesso.

7. MOPs (Multi option products)

Il mercato di riferimento deve riflettere la molteplicità delle opzioni di investimento, che devono ricalcare la segmentazione dello stesso. In particolare:

1. Il numero delle opzioni di investimento deve essere coerente con la capacità dell’impresa di assicurare adeguata analisi e monitoraggio delle principali combinazioni di investimento;
2. Il numero e la qualità delle opzioni di investimento devono essere valutate alla luce del livello di conoscenza ed esperienza del target market;
3. Il target market deve essere definito, ove appropriato, con riferimento a ognuna delle combinazioni standard di opzioni di investimento più significative, così da assicurare sufficiente granularità.

8. Test di prodotto – la prospettiva del cliente

L’attività di test del prodotto deve contemplare non solo la verifica della redditività/sostenibilità del prodotto lato impresa, ma anche lato cliente. Sebbene le due attività possano sfociare in obiettivi diversi e potenzialmente in conflitto, IVASS si attende che tali verifiche siano distinte ma condotte contestualmente. In particolare, le analisi lato cliente non devono essere svolte in via subordinata rispetto a quelle lato impresa.

9. Test di prodotto

IVASS si attende che le attività di test di prodotto:

• siano svolte su cluster di clienti sufficientemente granulari;
• si basino su informazioni/dati realistici, coerenti con quelli del proprio portafoglio;
• seguano una metodologia chiara (che, a sua volta, deve individuare criteri, metriche di valutazione e definizione coerenti);
• siano formalizzate quanto alla loro esecuzione;
• prendano in considerazione anche il confronto con prodotti analoghi presenti sul mercato.

10. Test di prodotto – profit test lato cliente

Il test di prodotto deve includere anche un profit test lato cliente basato sullo sviluppo di tutti i flussi generati dal prodotto lungo il suo ciclo di vita, in termini di premi, prestazioni, costi. La performance del prodotto andrebbe valutata al netto dei costi. Per i MOPs il profit test deve considerare anche le combinazioni delle opzioni di investimento considerate significative per la definizione del target market di riferimento.

11. Profit test lato cliente – segue

Il profit test lato cliente deve condurre ad un valore adeguato per il cliente, in termini di mercato di riferimento, aspettative di rendimento ed esigenze assicurative del cliente. In caso negativo, devono essere adottati piani rimediali che possono condurre anche alla non commercializzazione del prodotto. Gli indicatori con i quali effettuare il profit test di prodotto devono essere in linea con le finalità assegnate alla più generale attività di test del prodotto di cui all’articolo 8 del Regolamento IVASS n. 45/2020.

12. Test di prodotto – segue

Il test di prodotto non deve includere check list con le quali verificare il formale rispetto dei passaggi di processo, ma analisi e valutazioni nella quali sia assegnato un giudizio di test adeguatamente giustificato ed espresso in base a criteri e procedure di attribuzione del giudizio e formalizzati.

Tra i criteri impiegati, IVASS si attende che vi siano elementi legati alle caratteristiche proprie di prodotto e non elementi generali a essi estranei.

13. Test di prodotto – giudizio finale

Il test di prodotto deve condurre ad un giudizio finale basato su un sistema di valutazione che integri i risultati delle analisi effettuate e nel quale abbiano un peso preminente le analisi di tipo quantitativo.

14. Monitoraggio e revisione degli IBIPs

L’attività di monitoraggio degli IBIPS:

1. Deve essere effettuata almeno una volta l’anno o al ricorrere di un evento rilevante per il prodotto o il mercato di riferimento;
2. Deve essere effettuata secondo una metodologia coerente con quella utilizzata per il test di prodotto;
3. Deve essere condotta in base alla granularità del mercato di riferimento;
4. Deve essere basata su dati realistici e coerenti con le caratteristiche effettive di portafoglio.

Qualora, all’esito delle attività di monitoraggio, l’impresa decida la non commercializzazione ulteriore del prodotto, IVASS si attende che la compagnia valuti l’adozione di misure volte alla protezione degli assicurati che hanno già sottoscritto il prodotto e ne abbiano ricevuto un pregiudizio.

15. Revisione periodica IBIPs

Gli IBIPs vanno rivisti periodicamente, indipendentemente dalla data di inizio della loro commercializzazione.

In particolare:

1. per i prodotti emessi dopo il 1 ottobre 2018, l’impresa deve individuare una definizione di “modifica significativa” funzionale alle caratteristiche di prodotto;
2. per i prodotti emessi prima del 1 ottobre 2018 e ancora in commercio, l’impresa deve individuare una definizione di “modifica significativa” funzionale alle caratteristiche di prodotto. Al prodotto si applicherà la disciplina POG per i prodotti emessi dopo il 1 ottobre 2018;
3. laddove non ci siano modifiche significative, l’impresa deve rivedere periodicamente il prodotto in linea con il principio di proporzionalità, al fine di verificare che il prodotto continui a rispondere alle esigenze dei clienti.

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Ancorché non vincolanti, le aspettative dell’Istituto avranno un significativo impatto sul mercato. Sarebbe opportuno che le imprese e le associazioni rappresentative delle stesse approfittassero della fase di consultazione del Documento, per far sentire la propria voce.

[1] Eventuali osservazioni, commenti e proposte potranno essere inviate all’Istituto al seguente indirizzo di posta elettronica: letteraalmercatoPOG@ivass.it, utilizzando la tabella allegata al Documento.

[2] Le imprese dovranno tenere conto della propria complessità dimensionale-organizzativa, della portata dei rischi connessi al proprio business, del livello di complessità di ogni prodotto assicurativo e del correlato mercato di riferimento nell’attuazione delle linee guida contenute nel Documento.