POG sui prodotti bancari al dettaglio: le novità degli Orientamenti Banca d’Italia

Premessa

A distanza di 2 anni dal recepimento nell’ordinamento nazionale degli Orientamenti EBA sui dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio (Product Oversight and Governance – “POG”), Banca d’Italia ha pubblicato in data 01.04.2021 le evidenze risultanti dall’attività di controllo a distanza e ispettiva condotta dalla stessa in materia di product governance bancaria.

Al fine di innalzare il livello di conformità con le normative di settore e la qualità delle relazioni con la clientela, Banca d’Italia, mediante la pubblicazione degli Orientamenti, ha invitato le banche e gli intermediari finanziari ad avviare un’attività di assessment che consenta loro di valutare il livello di aderenza dei dispositivi di governo e controllo dei prodotti bancari e finanziari implementati rispetto ai profili di anomalia riscontrati dalla stessa durante le attività di controllo e alle best practice declinate dall’EBA, rispettivamente, nel Report di luglio 2019[1] e nel Report di novembre 2020[2].

Gli Orientamenti Bankit

Il 5 dicembre 2018 Banca d’Italia ha pubblicato il Provvedimento «Attuazione degli orientamenti dell’Autorità Bancaria Europea in materia di dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» finalizzato a dare attuazione, all’interno del quadro normativo nazionale, agli Orientamenti EBA sui dispositivi di governance e controllo sui prodotti bancari al dettaglio del 22 marzo 2016. Attraverso tale provvedimento è stata integrata la Sezione XI “Requisiti Organizzativi” delle disposizioni in materia di «Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti» (Provvedimento della Banca d’Italia del 29 luglio 2009 e successive modificazioni).

Con l’emanazione ed il successivo recepimento delle disposizioni di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio, applicabili alle operazioni e servizi di cui al Titolo VI del T.U.B. destinati alla clientela al dettaglio[3], si è assistito ad un importante punto di svolta nell’approccio richiesto agli intermediari nell’impostare le relazioni con la clientela, al fine di porre quest’ultima sempre più al centro delle strategie commerciali. Il Regolatore, infatti, ha richiesto alle banche e agli intermediari finanziari una costante valorizzazione durante tutte le fasi del ciclo di vita dei prodotti – da quelle di ideazione, realizzazione e commercializzazione fino a quelle di monitoraggio e revisione – degli interessi, degli obiettivi e delle caratteristiche dei clienti a cui sono destinati (c.d. “target market”).

Le raccomandazioni pubblicate dalla Banca d’Italia si inseriscono all’interno di un contesto di analisi più ampio condotto dall’EBA negli ultimi due anni, e formalizzato all’interno dei Report di luglio 2019 e novembre 2020, il cui fine è stato quello di indagare le modalità di implementazione dei requisiti POG presso le banche e gli intermediari finanziari operanti negli Stati membri dell’Unione europea (in riferimento al contesto italiano, l’indagine ha coinvolto 7 banche e 1 istituto di moneta elettronica) e, allo stesso tempo, fornire agli intermediari un supporto concreto per un corretto adeguamento alla normativa di settore mediante la pubblicazione di un elenco di best practice che ripercorrono i principali requisiti in materia di product governance bancaria, i.e.:

• perimetro di applicazione e sistema di governance;
• identificazione del mercato di riferimento;
• definizione di appropriate metodologie di product testing, includendo il ricorso ad analisi di scenario;
• predisposizione di attività di product monitoring calibrate sulla base della complessità e rischiosità dei prodotti;
• individuazione di adeguati canali di distribuzione dei prodotti e revisione del contenuto di eventuali accordi distributivi.

…quali sono i principali fattori di criticità identificati dall’EBA?

In via generale, nonostante gli intermediari coinvolti nelle analisi abbiano dimostrato di aver realizzato una gestione dei propri processi interni più rigorosa, con una chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità di tutte le funzioni aziendali coinvolte e una formalizzazione e standardizzazione delle principali fasi del ciclo di vita del prodotto, dalle indagini condotte dall’EBA sono emersi quali principali fattori di criticità:

• la persistenza di una scarsa attenzione agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche della clientela;
• una limitata attenzione, nella fase di individuazione del target market, ai rischi di potenziale esclusione finanziaria della clientela connessi, ad esempio, con il livello di conoscenze finanziarie o con la mancanza delle competenze tecnologiche occorrenti per l’accesso a determinati prodotti e servizi digitali[4].

…quali sono i profili di anomalia identificati da Banca d’Italia?

Banca d’Italia, sottolineando la coerenza tra quanto emerso dall’attività di controllo a distanza e ispettiva condotta e i punti di attenzione elencati dall’EBA, identifica quali profili di anomalia sui quali porre particolare attenzione:

• limitato commitment del vertice aziendale sull’applicazione dei dispositivi “POG” e carenze nella rendicontazione delle attività relative all’elaborazione, al monitoraggio e alla revisione dei prodotti e dei servizi;
• non adeguato coinvolgimento della Funzione Compliance nel processo di predisposizione e di revisione dei prodotti:
• carenze nella progettazione di un nuovo prodotto, a motivo di una non chiara e imprecisa definizione di “prodotto nuovo” o “significativamente modificato” da sottoporre a POG;
• limitato coinvolgimento dei potenziali clienti (attraverso indagini di mercato o altri strumenti ricognitivi dei bisogni della clientela) nella c.d. fase di definizione del concept;
• incompletezza dell’attività di revisione del prodotto, che non è sempre estesa all’aggiornamento tempestivo della relativa documentazione di trasparenza e, più in generale, del catalogo dei prodotti collocati;
• non adeguata formazione del personale addetto alla elaborazione o distribuzione del prodotto;
• carenze nelle procedure informatiche necessarie per coadiuvare la rete distributiva nella soddisfazione delle esigenze della clientela;
• eccessiva complessità e articolazione del portafoglio prodotti, anche per effetto di precedenti operazioni societarie, alcuni dei quali risultano spesso appartenenti alla medesima categoria senza presentare chiari elementi distintivi gli uni dagli altri.

Infine, in considerazione del quadro pandemico che stiamo vivendo – che ha comportato una drastica riduzione della tradizionale operatività presso gli sportelli – Banca d’Italia, riprendendo quanto già evidenziato dall’EBA all’interno del secondo report, ha invitato nuovamente le banche e gli intermediari finanziari ad adottare tutti gli accorgimenti necessari al fine di rendere facilmente fruibili da parte degli utenti – soprattutto quelli con disabilità – i siti web e le applicazioni mobili[5].

Che fare?

Alla luce di quanto prospettato all’interno degli orientamenti e di quanto complessivamente si registra sul mercato, è possibile prefigurare le seguenti principali aree di intervento:

Sistemi di governance e procedure interne

• Revisione delle procedure interne (elaborazione, monitoraggio e revisione dei prodotti) e delle strutture coinvolte.
• Predisposizione di adeguati flussi interni di rendicontazione.
• Revisione della normativa interna.

Processi interni

• Revisione dei driver da adottare per una corretta definizione del mercato di riferimento (target market positivo e negativo).
• Definizione di opportune modalità di coinvolgimento della clientela potenziale durante la c.d. fase di concept, al fine di verificare la coerenza del prodotto con gli interessi, gli obiettivi e le caratteristiche della clientela destinataria.
• Definizione di adeguate metodologie per la conduzione di test sui prodotti, incluso il ricorso ad analisi di scenario.
• Definizione dell’attività di monitoraggio periodico sulla base della complessità e rischiosità dei prodotti.
• Identificazione delle azioni correttive finalizzate alla risoluzione di eventuali problematiche riscontrate in fase di monitoraggio.
• Definizione dei flussi informativi tra Manufacturer e Distributor.

Distribuzione

• Definizione delle soluzioni che consentano di rispettare il mercato di riferimento definito.
• Individuazione dei canali di distribuzione dei prodotti più adeguati.
• Revisione degli accordi distributivi.

Formazione

• Supporto nella predisposizione e nell’erogazione di attività di training destinate al personale addetto all’elaborazione dei prodotti e alla Rete di vendita.