Il procedimento di volontaria giurisdizione de quo ha avuto ad oggetto la domanda di revoca giudiziale ex art. 2409, comma 4, c.c. proposta dal socio di minoranza (titolare di una quota del 49% del capitale sociale) di una società a responsabilità limitata nei confronti del liquidatore volontario nonché ex amministratore unico e socio di maggioranza (per una quota del 51% del capitale sociale). A fondamento della denunzia al tribunale, il socio di minoranza ha allegato il compimento da parte del socio-liquidatore di una serie di irregolarità gestorie commesse durante il (precedente) esercizio dell’attività gestoria, quali: (i) l’aver omesso di convocare l’assemblea; (ii) l’aver ostacolato il diritto del socio ricorrente di accedere alla documentazione societaria; e (iii) l’aver violato il dovere di fedeltà nei confronti della società, assumendo l’incarico di componente del consiglio di amministrazione di una società concorrente.
Sul punto, il Tribunale di Brescia ha innanzitutto rilevato come, in assenza di censure sull’attività liquidatoria, la valutazione dei presupposti di cui all’art. 2409 c.c. avrebbe potuto essere compiuta unicamente al fine di verificare se le condotte gestorie contestate fossero idonee ad integrare “eventualmente su base prognostica, il fondato sospetto del compimento di gravi violazioni nella liquidazione, potenzialmente dannose per la società”. Ciò, in quanto – ad avviso del collegio giudicante – le irregolarità nella gestione assumono rilievo ai fini della revoca degli amministratori (o liquidatori) unicamente laddove dotate del duplice requisito della gravità e dell’attualità.
Nel caso di specie, il Tribunale ha rilevato come le condotte censurate, tutte riferite all’attività gestoria compiuta prima dell’apertura della liquidazione, sebbene astrattamente valevoli a costituire una violazione degli obblighi incombenti sull’amministratore, non si palesano tuttavia sufficienti ad integrare, di per sé sole, i presupposti per la revoca, “non essendo le stesse idonee a riverberare il loro disvalore, in punto di gravità ed attualità, sulla successiva attività liquidatoria”.
In ragione di tale constatazione, il Tribunale ha quindi chiarito che i comportamenti e le omissioni del liquidatore, “pur stigmatizzabili sotto il profilo della regolare gestione dell’impresa, risultano risalenti e, in difetto dei requisiti di attualità e, in parte, gravità delle condotte censurate, non appaiono suscettibili di integrare le gravi violazioni che giustificherebbero, ai sensi dell’art. 2409 c.c., la revoca del resistente dall’incarico di liquidatore della società”.
