Il Joint Committee delle Autorità Europee di Vigilanza (European Supervisory Authorities) – ESMA, EBA ed EIOPA – ha pubblicato in consultazione i Draft Regulatory Technical Standards (gli “RTS”) ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286 del 2014 relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi pre-assemblati (il “Regolamento PRIIP”) e che dovranno essere utilizzati dalla fine del 2016.
Il Regolamento PRIIP rappresenta una tappa di un processo volto ad assicurare una sempre maggiore tutela per l’investitore c.d. al dettaglio. In particolare esso prevede che i gestori dei fondi, le imprese di assicurazione, gli enti creditizi o le imprese di investimento devono elaborare un documento, c.d. key information document (il “KID”), contenente le informazioni da comunicare all’investitore al dettaglio.
La ratio di tale assetto normativo è da rintracciare principalmente nella volontà di superare la disomogeneità attualmente esistente tra le normative dei diversi Paesi dell’Unione europea e fornire alcune informazioni chiave di immediata comprensibilità per gli investitori al dettaglio per confrontare i prodotti, stimare il costo totale dell’investimento, nonché rendere chiaro il rapporto tra rischio e rendimento. Occorre aggiungere altresì che il Regolamento PRIIP e i relativi RTS oggetto di consultazione si innestano in un processo di coordinamento anche rispetto alla normativa sull’intermediazione assicurativa (c.d. IMD 2), finalizzata a garantire parità di condizioni tra tutti i soggetti coinvolti nella vendita di prodotti assicurativi e a rafforzare la tutela dei consumatori.
Procedendo ora con l’analisi del contenuto degli RTS, si osserva che i medesimi tendono a disciplinare puntualmente i principali elementi che devono essere presenti in ciascun KID declinandoli anche attraverso l’elaborazione di alcuni template che costituiscono ora un punto di riferimento per la compilazione del medesimo.
In particolare, si richiede la presenza di un indicatore sintetico di rischio che viene declinato sulla base di sette classi di rischio e tramite l’indicazione di leggende esplicative dei vari rischi; vengono indicati anche la metodologia ed i criteri di calcolo per individuare la classe di rischio a cui ciascun PRIIP deve essere ricondotto, nonché la metodologa di calcolo e le modalità di presentazione di tutte le voci di costo che devono essere necessariamente indicate con riguardo alle differenti tipologie di prodotti (i.e.: quote di fondi UCITS, FIA, strumenti derivati, contratti finanziari differenziali).
Pertanto, il KID deve riportare tutte le voci di costo che possono essere sostenute dall’intermediario o dall’investitore (e.g.: le commissioni di ingresso ed uscita e di performance, i costi ricorrenti, i costi una tantum, i costi per le operazioni di investimento fatte dal gestore nonché la potenziale incidenza percentuale di ciascuna voce di costo rispetto a tutte altre le voci di costo) ed altresì un indicatore sintetico di costo nonché l’incidenza complessiva dei costi in relazione all’importo investito declinata in dipendenza dell’arco temporale di investimento nel PRIIP (1, 3 e 5 anni (quest’ultima opzione rappresenta anche l’holding period raccomandato)).
Inoltre il KID dovrà poi contenere, inter alia: i) gli obiettivi di investimento del prodotto, la policy e la strategia di investimento; ii) la descrizione degli assets sottostanti dal cui valore dipende il rendimento del PRIIP e specificandone il grado di liquidabilità; iii) la spiegazione delle motivazioni dell’inserimento del PRIIP in una specifica classe di rischio; iv) alcuni alert relativi, inter alia, alla circostanza che la classe di rischio che è stata assegnata al PRIIP potrebbe variare in dipendenza di un eventuale disinvestimento non in linea con l’holding period raccomandato o dell’eventuale circostanza per la quale non è possibile o potrebbe non essere conveniente effettuare il disinvestimento prima dell’holding period raccomandato (rischio di illiquidità) – e ciò anche per l’eventuale presenza di penali – e che l’esercizio di tale facoltà potrebbe comportare comunque costi aggiuntivi o perdite di valore del capitale investito; v) la spiegazione relativa al rapporto rischio-rendimento ed ai costi, accompagnata da alcuni esempi pratici sulla base di importi prestabiliti (e.g.: Euro 1000 per le quote di fondi di investimento e altri PRIIPs ad accezione dei prodotti assicurativi); vi) la descrizione di eventuali meccanismi di protezione del capitale e le condizioni di operatività dei medesimi; vii) la disclosure circa l’eventuale rischio di insolvenza del gestore del PRIIP, se tale circostanza possa comportare la perdita totale o parziale del capitale investito ed, in tal caso, se vi siano dei meccanismi di garanzia e risarcimento; viii) tutti i dati necessari per poter inoltrare reclami da parte dell’investitore.
Devono essere indicati almeno tre differenti scenari di performance del PRIIP (favorevole, moderato, sfavorevole) elaborati attraverso la combinazione delle caratteristiche del prodotto e delle condizioni di mercato e declinati secondo un arco temporale di riferimento (1, 3 e 5 anni) che permettano di analizzare quale rendimento (indicato sempre al netto di tutti i costi applicabili) potrebbe essere generato dal PRIIP. In relazione ai prodotti di investimento assicurativi dovrà essere presentato anche un ulteriore scenario di performance legato all’ipotesi in cui si avveri l’evento assicurato.
Il KID dovrà essere in formato A4 e lungo non più di tre pagine. Tuttavia tale limite non viene applicato per i prodotti che consentono opzioni multiple di investimento (i.e.: portafogli standardizzati di investimento o singoli assets) per i quali gli RTS prescrivono che il gestore potrà scegliere se elaborare un KID per ciascuna opzione di investimento contenente sia le informazioni generali relative al PRIIP che quelle specifiche di cui al comparto di riferimento oppure produrre un KID relativo in generale al PRIIP e uno separato e specifico per ogni comparto. Sempre con riguardo ai PRIIP che consentono opzioni multiple di investimento viene specificato che occorre indicare che i costi possono variare in dipendenza dello switch tra le varie opzioni di investimento esercitate successivamente all’investimento iniziale da parte dell’investitore.
Il KID dovrà essere chiaramente separato dalla documentazione commerciale e, quando possibile, gli investitori dovranno essere informati circa le eventuali finalità ambientali o sociali dei progetti di investimento del PRIIP. Viene altresì specificato che il soggetto che ha strutturato il PRIIP è l’unico soggetto che è considerato responsabile del contenuto del KID. Un altro importante aspetto disciplinato dagli RTS è rappresentato dall’obbligo di revisione periodica del KID. A tal riguardo, vengono dettati i criteri da seguire in relazione alla revisione delle informazioni (che devono comunque essere riviste almeno annualmente). Viene altresì esplicitato l’obbligo di condurre una revisione in dipendenza delle prescrizioni relative al calcolo dell’indicatore sintetico di rischio, degli scenari di performance, dei costi, delle informazioni relative ai prodotti che consentono opzioni multiple di investimento e, in ogni caso, l’obbligo di aggiornare le informazioni del KID senza indugio laddove necessario.
Infine gli RTS esplicitano le condizioni per adempiere all’obbligo di fornire il KID all’investitore in tempo utile per assicurare che quest’ultimo possa analizzarne il contenuto e prendere una decisione di investimento comprendendone la portata ed il rischio. A tal riguardo si precisa che occorre tener conto dell’esperienza e del livello di conoscenza dell’investitore rispetto al contenuto del PRIIP o di altri PRIIP dal contenuto simile, del livello di complessità della struttura del PRIIP, nonché dell’urgenza per l’investitore di concludere l’investimento.
Da ultimo, occorre fare cenno al fatto che entro il 31 dicembre 2018, la Commissione Europea procederà ad un riesame del Regolamento PRIIP a seguito di un’indagine relativa all’applicazione pratica delle norme in esso contenute, tenendo debitamente conto anche degli sviluppi sul mercato dei prodotti d’investimento al dettaglio, della fattibilità, dei costi e dei possibili vantaggi dell’introduzione di un marchio per gli investimenti sociali e ambientali. Attualmente, però, le informazioni sui risultati in termini sociali o ambientali che si prefiggono gli ideatori dei PRIIP sono difficili da raffrontare o addirittura assenti.