L’Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali ha pubblicato il proprio “technical advice” in tema di distribuzione prodotti di investimento assicurativi, reso a seguito della richiesta della Commissione Europea di fornire un supporto alla Commissione stessa nella definizione degli atti delegati di cui all’art. 13 quater della Direttiva IMD (CE/2002/92), come modificata dalla MIFID II (UE/2014/65).
Ricordiamo infatti che alla Commissione, ai sensi della citata disposizione, è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all’articolo 13 sexies, al fine di:
a) definire le misure che si può ragionevolmente richiedere agli intermediari assicurativi o alle imprese di assicurazione di adottare per rilevare, prevenire, gestire e divulgare conflitti di interesse quando svolgono attività di distribuzione assicurativa;
b) stabilire opportuni criteri per determinare i tipi di conflitto di interesse la cui esistenza potrebbe ledere gli interessi dei clienti o potenziali clienti degli intermediari assicurativi o delle imprese di assicurazione.
Va rammentato altresì che la nuova direttiva Mifid II, cui gli Stati membri devono conformarsi entro il 3 luglio 2016, nell’ambito della protezione degli investitori introduce alcune novità importanti nella disciplina del servizio di consulenza in materia di investimenti. In primo luogo, si trova una conferma dell’ampia definizione di consulenza finanziaria e della sua rilevanza nell’ambito dei servizi di investimento. La novità più rilevante è poi l’introduzione di una specifica tipologia di consulenza definita “indipendente”, nella quale si prevede l’obbligo di considerare, per le raccomandazioni di investimento, un’ampia gamma di emittenti e di strumenti finanziari, in particolare non limitandosi agli strumenti o prodotti finanziari emessi o gestiti dalle società del gruppo di appartenenza, e il divieto di percepire “incentivi” da società terze, ossia le retrocessioni di commissioni da parte delle società-prodotto.
Con riguardo ai prodotti assicurativi, anche a seguito del Regolamento UE 1286/2014 si sono invece creati due regimi, uno per la vendita dei prodotti assicurativi in generale e uno per i prodotti “PRIIPs”, che tende ad allineare il collocamento dei prodotti finanziario-assicurativi ai prodotti d’investimento, con particolare riguardo all’adeguatezza e all’appropriatezza dei prodotti offerti, alla consulenza, alle norme di comportamento dei distributori e al conflitto d’interessi.
EIOPA, nel suo parere, interviene sull’identificazione delle situazioni di conflitto di interesse, tipizzandone quattro principali; caldeggia la predisposizione di “Chinese walls” tra diverse business units (ad es. tra chi cura la parte di vendita/intermediazione e chi, a monte, pattuisce le commissioni con le “società prodotto” opp. tra i primi e la funzione di gestione dei reclami, o tra i primi e la funzione di compliance; esempi, in verità, che non sembrano sempre appropriati); evita di intervenire “a gamba tesa” in tema di inducements e di remunerazione variabile del personale dipendente, ma al tempo stesso puntualizza che forme di incentivo economico (si tratti di denaro o meno) provenienti da soggetti terzi rispetto al rapporto tra intermediario e/o personale addetto alla vendita e cliente non dovrebbero incentivare comportamenti opportunistici a danno del cliente.