Il presente contributo analizza le novità della proposta di Regolamento in materia di rating ESG nel contesto delle misure presentate dalla Commissione europea lo scorso 13 giugno di rafforzamento del framework normativo materia di finanza sostenibile.
Il 13 giugno 2023, la Commissione Europea ha presentato una proposta di Regolamento in materia di «trasparenza e integrità delle attività di rating ambientale, sociale e di governance (ESG)» (di seguito anche la «Proposta») .
La Proposta si inserisce nel più ampio contesto della finanza sostenibile, in coerenza con l’Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite, il Green Deal Europeo del 11 dicembre 2019 e la Strategia in materia di finanza sostenibile della Commissione Europea del 6 luglio 2021.
Come noto, con tali atti l’UE ha posto in essere gli elementi costitutivi in materia di finanza sostenibile che comprendono: 1) un sistema di classificazione o “tassonomia” delle attività sostenibili; 2) un quadro in materia di informativa per le imprese finanziarie e non finanziarie; e 3) strumenti di investimento, compresi indici di riferimento, norme e marchi.
Per fare fronte alle inefficienze del mercato e sopperire alle lacune normative residue che ostacolano lo sviluppo economico e il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità si rende ora necessario definire regole comuni per i rating ESG con il fine ultimo di aumentare la fiducia negli investitori e orientare i capitali privati verso investimenti sostenibili.
Nel dettaglio, la Proposta mira a migliorare la qualità delle informazioni sui rating ESG, i) migliorando la trasparenza delle caratteristiche e delle metodologie e ii) garantendo una maggiore chiarezza sull’attività dei fornitori di rating ESG e sulla prevenzione dei rischi di conflitto di interessi a livello dei fornitori.
Gli utenti – i.e. i fruitori di rating ESG – gioveranno di un quadro più chiaro di regole che consentirà di individuare gli indici di riferimento in linea con la propria strategia di investimento e di attuare tale strategia evitando gli insidiosi rischi di greenwashing.
La Proposta della Commissione prevede una serie di regole di trasparenza per i fornitori di rating ESG senza tuttavia incidere direttamente sulle metodologie applicate, sulle quali i provider continueranno a essere indipendenti nella loro scelta, al fine di garantire che nel mercato dei rating ESG siano disponibili approcci diversi (ossia possono differire tra loro e riguardare settori diversi).
Le novità della Proposta sui rating ESG
In primo luogo, la Proposta stabilisce che per rating ESG debba intendersi «un parere, un punteggio o una combinazione di entrambi, in merito a un soggetto, a uno strumento finanziario, a un prodotto finanziario, al profilo o alle caratteristiche ESG di un’impresa o all’esposizione a rischi ESG o all’impatto sulle persone, sulla società e sull’ambiente, che si basa su una metodologia consolidata e su un sistema di classificazione definito costituito da categorie di rating e che è fornito a terzi, indipendentemente dal fatto che tale rating ESG sia esplicitamente denominato “rating” o “punteggio ESG”», inoltre viene anche definito il provider di rating ESG come “una persona giuridica la cui attività comprende l’offerta e la distribuzione di rating o punteggi Esg su base professionale”.
Per quanto concerne l’ambito di applicazione, la Proposta si applicherà ai rating ESG emessi da fornitori che operano nell’Unione e che sono diffusi pubblicamente e distribuiti alle imprese finanziarie regolamentate.
La Proposta, invece, non dovrebbe applicarsi ai casi di rating ESG non destinati ad essere pubblicati e ai Rating prodotti da imprese finanziarie europee, rating di altre autorità europee, nonché ai rating privati prodotti in base a un ordine individuale, forniti esclusivamente alla persona che ha effettuato l’ordine e che non sono destinati alla divulgazione al pubblico.
Le principali novità prevedono che:
- I providers di rating ESG dovranno essere autorizzati all’esercizio dell’attività dalla European Securities and Markets Authority (ESMA), o alternativamente, dovranno soddisfare almeno una delle condizioni di cui all’art. 4 del regolamento;
- Al fine di evitare possibili situazioni di conflitto di interessi, non sarà consentito ai fornitori di rating di offrire altri servizi relativi a: attività di consulenza rivolte a investitori o imprese; emissione e vendita di rating del credito; elaborazione di indici di riferimento; attività di investimento; attività di audit; attività bancarie, di assicurazione o riassicurazione.
- A partire dal 1 gennaio 2028, al fine di migliorarne l’accessibilità, le informazioni sui rating ESG e sui fornitori di rating ESG dovrebbero essere rese disponibili sul’European Single Access Point (Esap).
Più in dettaglio, i providers dovranno dotarsi di un solido sistema di governance e organizzativo fatto di norme, procedure, sistemi, risorse e ruoli ben definiti per garantire – da una parte – indipendenza da qualsiasi influenza economica, politica ed evitare conflitti di interesse e – dall’altra – l’emissione di rating ESG di qualità ovvero che si basino su un’analisi accurata di tutte le informazioni a disposizione e rilevanti, secondo le metodologie applicate. Per adempiere agli obblighi sarà necessario istituire un adeguato processo di due diligence e una funzione di sorveglianza permanente. Il sistema dovrà essere valutato con cadenza annuale in termini di efficacia e sarà sottoposto alla vigilanza dell’autorità nazionale competente e dell’ESMA.
Con riferimento ad analisti di rating, dipendenti e altre persone che partecipano alla fornitura dei rating ESG è previsto che siano adeguatamente formate, che non partecipino in negoziati inerenti a contributi o pagamenti con i soggetti valutati o con persone direttamente o indirettamente collegate agli stessi. Sono inoltre previsti divieti di acquisto o vendita in strumenti finanziari emessi dai soggetti valutati ad eccezione delle partecipazioni in regimi di investimento collettivo.
L’esternalizzazione delle funzioni sarà consentita ad eccezione di importanti funzioni operative che potrebbero compromettere le procedure di controllo interno o la capacità dell’ESMA di vigilare sul rispetto del regolamento e – beninteso – sarà comunque garantita la piena responsabilità delle attività esternalizzate in capo al fornitore del rating.
Il complesso sistema di regole potrà essere soggetto ad esenzioni autorizzate da ESMA in favore di piccole e medie imprese nonché, in via generale, laddove il provider sia in grado di dimostrare che i requisiti di governance non siano proporzionati alla natura, alla portata e alla complessità della sua attività nonché alla natura e alla gamma dei rating ESG emessi.
In ordine alla trasparenza, si precisa che i fornitori di rating ESG saranno tenuti a pubblicare sul proprio sito web e sul punto di accesso unico europeo (ESAP) le metodologie, i modelli e le principali ipotesi di rating che utilizzano nelle loro attività di rating ESG, nonché dare evidenza della possibilità che il rating si basi su informazioni scientifiche o meno.
La Proposta prevede infine un ampio potere di vigilanza in capo all’ESMA che potrà richiedere informazioni, svolgere indagini pervasive (esaminare documenti e registrazioni, organizzare audizioni) e procedere a ispezioni in loco senza preavviso. Inoltre, è previsto che ciascuno stato membro identifichi una Autorità Nazionale competente a fare applicare il regolamento e supportare l’ESMA nello svolgimento dei suoi compiti, come, a titolo esemplificativo, i processi investigativi e le ispezioni.
Le sanzioni previste vanno dalla revoca dell’autorizzazione al divieto temporaneo di fornire rating ESG, alla sospensione dell’utilizzo dei rating emessi e all’irrogazione di sanzioni pecuniarie fino ad un massimo del 10% del fatturato netto annuo o pari al vantaggio ottenuto dalla condotta illecita.
Attualmente, la Proposta è al vaglio del Parlamento Europeo e del Consiglio e, se adottata, dovrà essere applicata dagli Stati membri a partire da sei mesi dopo la sua entrata in vigore.
