Con sentenza pubblicata il 2 ottobre 2023, il Tribunale di Milano (Pres. Dott.ssa Simonetti) ha rigettato la domanda attorea relativa alla dichiarazione di nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio di una s.r.l., ritenendo che, relativamente ai principi di redazione del bilancio, prevalga la sostanza economica sulla forma.
A fondamento dell’invalidità della delibera, parte attrice invocava la violazione (i) del principio di veridicità, risultando il bilancio inidoneo a fornire una rappresentazione corretta e veritiera della situazione patrimoniale della società, in particolare, a causa di un’illegittima svalutazione della quota di capitale detenuta dalla holding in assenza del requisito della perdita durevole di valore, e (ii) del principio di chiarezza di cui all’art. 2423, comma 2, c.c. nella redazione della nota integrativa.
Pacifico che l’onere di provare il vizio a fondamento dell’invalidità della delibera gravi su chi promuove l’impugnazione, il Giudice ha chiarito come, nella valutazione della correttezza del bilancio, viga il principio di prevalenza della sostanza economica sulla forma ex artt. 2423 e 2423 bis c.c.
Ciò ferma, chiaramente, la compiuta realizzazione della finalità delle informazioni di bilancio, destinate a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione della società.
In applicazione del principio de quo, sebbene la CTU non avesse dato esiti certi circa la correttezza della svalutazione della partecipazione della holding, il Giudice ha ritenuto che la valutazione degli amministratori fosse fondata e correttamente rappresentata in quanto avvenuta in presenza di indici rivelatori di una perdita durevole.
Inoltre, pur in presenza di talune lacune della nota integrativa, il Giudice ha ritenuto le stesse non assurgessero al rango di elementi sufficienti ad integrare la nullità del bilancio, in quanto le informazioni contenute nella stessa avrebbero in ogni caso consentito ad un lettore tecnicamente preparato di comprendere gli snodi principali del percorso valutativo adottato.