L’International Capital Market Association (ICMA), di concerto con AFME, EFAMA, IACPM, ACC, AIMA, MFA, ISDA, TSI, ASF, SIFMA ed SFA ha inviato una lettera rivolta alle ESAs sul Rapporto della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio sul funzionamento del Regolamento sulle cartolarizzazioni del 10 ottobre 2022 (Rapporto SECR).
In particolare le Associazioni nutrono notevoli preoccupazioni per un effetto relativamente temporaneo, ma nondimeno significativamente dannoso, del Rapporto SECR e in particolare relativamente all’interpretazione della Commissione dell’articolo 5, paragrafo 1, lettera e) esposta nella sezione 11.2 del Rapporto SECR che richiede agli investitori istituzionali dell’UE di ottenere informazioni complete ai sensi dell’articolo 7 anche in relazione a cartolarizzazioni di paesi terzi affermando che “non è appropriato interpretare l’articolo 5, paragrafo 1, lettera e), in un modo che lascerebbe alla discrezionalità degli investitori istituzionali decidere se hanno ricevuto o meno informazioni sostanzialmente comparabili”.
Sul punto, viene evidenziato come, i soggetti segnalanti di paesi terzi, sin dalla data di applicazione originaria del regolamento sulle cartolarizzazioni, sono stati riluttanti a fornire informazioni complete ai sensi dell’articolo 7 poiché i soggetti segnalanti avrebbero dovuto apportare modifiche sostanziali e costose ai loro sistemi di segnalazione per conformarsi ai modelli di cui all’articolo 7.
Le Associazioni evidenziano come tale riluttanza potrebbe aumentare ulteriormente ora che i modelli per le cartolarizzazioni private dovrebbero essere significativamente modificati (e semplificati in modo da ridurre significativamente l’entità delle modifiche e dei costi richiesti) nel breve termine.
Come giustamente riconosce la Commissione, un’interpretazione restrittiva dell’articolo 5, paragrafo 1, lettera e) “esclude de facto gli investitori istituzionali dell’UE dall’investire in talune cartolarizzazioni di paesi terzi”.
In effetti, l’effetto della relazione SECR è quello di escludere gli investitori istituzionali dell’UE dall’investire nella maggior parte delle cartolarizzazioni di paesi terzi, riducendo in modo significativo l’universo dei prodotti cartolarizzati in cui possono investire.
Ad esempio, come previsto dall’articolo 5, paragrafi 3 e 4, gli investitori istituzionali dell’UE sono già tenuti a effettuare una valutazione di dovuta diligenza che consenta loro di valutare i rischi connessi (comprese le caratteristiche di rischio della singola posizione verso la cartolarizzazione, le esposizioni sottostanti e le caratteristiche strutturali della cartolarizzazione) e che tali investitori dispongano di politiche e procedure scritte per la gestione del rischio dei loro investimenti in cartolarizzazioni.
In effetti, gli investitori istituzionali dell’UE attivi nei mercati dei paesi terzi dispongono di sistemi rigorosi per identificare esattamente le informazioni di cui hanno bisogno per formulare un giudizio creditizio ben informato, consentendo loro di determinare la rilevanza creditizia di eventuali informazioni mancanti e se potrebbero essere in grado di per ottenerlo da altre fonti affidabili.
Qualsiasi aumento del rischio o incertezza derivante dalla mancanza di dati fa quindi parte della valutazione del rapporto rischio-rendimento di questi investitori quando prendono una decisione di investimento.
Questa perdita di opportunità di investimento creerà costi per le parti interessate europee di ogni tipo.
Un’ulteriore preoccupazione è che ciò comporterà anche una perdita di liquidità per i mutuatari non UE che si affidano a prestatori UE e altri investitori istituzionali per raccogliere capitali, con conseguenti danni all’economia reale globale poiché molti mercati stanno “sperimentando un’ampia base e un rallentamento più marcato del previsto, con un’inflazione più alta di quanto visto in diversi decenni.”
Un altro problema, più complesso, è che questa esclusione avrà effetti a lungo termine. L’incapacità, anche se solo per un anno o due, degli operatori di mercato dell’UE di effettuare investimenti in cartolarizzazioni di paesi terzi comporterà la perdita permanente di competenze e risorse e il danneggiamento delle relazioni.
Sul punto, le Associazioni firmatarie ritengono che la soluzione migliore per affrontare il periodo compreso tra oggi e il completamento del nuovo modello di cartolarizzazione privata sarebbe l’emissione di orientamenti sull’applicazione da parte del comitato congiunto delle ESAs indirizzate alle autorità nazionali competenti (NCA) .
Tali orientamenti creerebbero l’aspettativa che le NCA applichino i propri poteri di vigilanza nell’applicazione dell’articolo 5, paragrafo 1, lettera e), in modo proporzionato e basato sul rischio.
Questo approccio implicherebbe che le NCA possano, nell’esaminare la conformità degli investitori istituzionali dell’UE all’articolo 5, paragrafo 1, lettera e), della SECR, tenere conto del tipo e della portata delle informazioni affidabili già a loro disposizione, indipendentemente dal formato o dalla fonte.
Questo approccio non comporterebbe una tolleranza generale, ma una valutazione caso per caso da parte delle NCAdel grado di conformità al regolamento sulle cartolarizzazioni e dei rischi associati a qualsiasi non conformità individuata.
Le Associazioni ritengono che tale soluzione controbilanci, da un lato (i) l’esigenza immediata individuata nel Rapporto SECR di una più omogenea comprensione degli standard di compliance richiesti; e (ii) gli obiettivi politici a medio termine della Commissione, con, d’altro canto (iii) il potenziale di perturbazione del mercato a breve termine; e (iv) danni ai mercati e ai partecipanti al mercato a lungo termine.
