Ampliamento e consolidamento del gap retributivo tra management e forza lavoro, diseguale distribuzione della ricchezza e accentramento del profitto nelle mani di “pochi” sono solo alcuni dei fattori sintomatici del perdurante stato di crisi economica e finanziaria in corso nell’ultimo ventennio. Il ciclico ripetersi di tali eventi ha condotto il legislatore europeo ad interrogarsi sulle migliori azioni da intraprendere per prevenire e scongiurare il rischio del verificarsi di un irreversibile crollo dei mercati. Una necessità che oggi si fa ancor più densa di significato alla luce della più recente crisi pandemica e del relativo impatto sulle economie globali.
In tale quadro, ha assunto un ruolo centrale la disciplina in materia di compensi per l’assolvimento della funzione gestoria nelle grandi società di capitali: l’individuazione di strumenti remunerativi capaci di allineare gli interessi degli organi amministrativi a quelli dei proprietari di titoli azionari ha costituito infatti uno dei principali obiettivi del piano di azione europeo che ha trovato realizzazione con l’adozione della Direttiva 828/2017/UE. Attraverso tale strumento il legislatore sovranazionale ha inteso predisporre, per le S.p.a. soggette a quotazione, un meccanismo di controllo interno sulla determinazione di strumenti e forme di compenso del board. In particolare, nel seguire il solco precedentemente tracciato nel 2007, ha puntato al rafforzamento delle prerogative dei soci quali “controllori” delle politiche remunerative adottate dalla società, consentendone il condizionamento attraverso l’esercizio di un diritto di voice – e di voto – in assemblea.
Delineata brevemente la disciplina civilistica delle società per azioni e del relativo sistema di governance, nonché esaminati gli obiettivi, gli strumenti e il contesto di principi e piani d’intervento in cui la Direttiva si è radicata, la domanda alla quale si è cercato di rispondere è stata: quale valutazione è possibile attribuire all’intervento normativo europeo in termini di efficacia rispetto ai presupposti obiettivi di potenziamento dell’efficienza del sistema di governo societario e di crescita economica sostenibile? Ma anche: in che rapporto si pone tale disciplina con la normativa interna? Le modalità attuative sono funzionali all’affermazione dei suoi valori?
Attraverso un’analisi aggiornata della normativa di rango primario e secondario si è giunti alla conclusione che la conformazione della disciplina societaria non risulta attualmente idonea a gestire efficacemente un fenomeno (quello remunerativo) che, lungi dal rappresentare un elemento di mera rilevanza tecnico-giuridica, mostra in realtà un elevato impatto sul futuro dei mercati e del welfare a livello mondiale. I tentativi promossi dal legislatore europeo sono ancora troppo timidi e scarsa è l’attenzione dedicata ai bisogni dei portatori di interessi altri rispetto agli azionisti. L’auspicato abbandono delle prassi di investimento a breve-termine non può infatti prescindere dalla riconfigurazione degli interessi sociali in termini pluralistici, allo stesso modo in cui la definizione di strumenti di enforcement dettagliati e proporzionati alle violazioni commesse costituisce un requisito essenziale per la buona riuscita dell’iniziativa di riforma. Si auspica pertanto che i governi, sia attraverso un ripensamento dei presupposti teorici alla base della disciplina remunerativa sia favorendo una valutazione equitativa della performance d’impresa cui tipicamente si collega la parte degli emolumenti di natura variabile, si facciano in tal modo concreti promotori delle urgenti istanze di riforma nella gestione della grande impresa azionaria.