Il Tribunale di Milano, con sentenza pronunciata il 31 ottobre 2016, con riferimento alla responsabilità ex art. 2476 c.c. di amministratori di s.r.l., ne ha statuito l’inconfigurabilità per omesso controllo sugli atti posti in essere dall’amministratore delegato della società medesima.
Richiamando consolidata giurisprudenza di legittimità (Cfr., ex pluribus, Cass., Sent. n. 17441/2016), il Tribunale ha precisato come l’art. 2381 c.c. non imponga in capo agli amministratori sprovvisti di deleghe alcun obbligo di vigilanza, bensì un mero dovere di agire informati, avvalendosi sia delle informazioni ricevute sia di quelle eventualmente acquisite di propria iniziativa domandandone notizia agli organi delegati.
Dopo aver chiarito l’applicabilità della disciplina dettata dall’art. 2381 c.c. in tema di funzionamento di s.p.a. anche alle s.r.l., a condizione che sussista un sistema gestorio imperniato sulla nomina di un consiglio di amministrazione, l’organo giudicante ne ha desunto il principio per cui gli amministratori non operativi rispondono soltanto per non aver impedito fatti pregiudizievoli dei quali abbiano acquisito conoscenza ovvero per i quali avrebbero dovuto acquisire conoscenza agendo di propria iniziativa.
Di contro, la responsabilità degli amministratori non esecutivi resta esclusa qualora l’addebito consti in una generica condotta di omessa vigilanza, dovendo essa derivare da una specifica violazione dell’obbligo di agire informati. In conclusione, gli amministratori non operativi non possono considerarsi responsabili per non aver vigilato sull’operato dell’amministratore delegato o per non aver acquisito – in assenza di specifici segnali di allarme – informazioni ulteriori rispetto a quelle necessarie per gli atti di loro competenza.