Con sentenza del 9 settembre 2024, il Tribunale di Venezia (Dott.ssa Torresan) si è pronunciato sulla responsabilità dell’amministratore di fatto in caso di inadempimento contrattuale della società di capitali.
Ha quindi ribadito il principio di diritto secondo cui: “l’inadempimento contrattuale di una società di capitali non può, di per sé, implicare responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente ex art. 2395 c.c. o art. 2476 c.c., comma 6 (vigente all’epoca dei fatti), atteso che tale responsabilità, di natura extracontrattuale, postula fatti illeciti direttamente imputabili a comportamento colposo o doloso degli amministratori medesimi” (in tal senso recentemente Cass. n. 7272/2023).
È onere, dunque, della parte attrice allegare compiutamente, oltre che provare, tutti gli elementi costitutivi della domanda, ossia la condotta, l’elemento soggettivo, il nesso causale tra la condotta e l’evento dannoso lamentato, oltre che il danno patito a seguito del fatto illecito.
Parimenti, nel caso in cui si deduca la responsabilità dell’amministratore di fatto è necessario provare tale qualità e, dunque, che il soggetto svolga, in via sistematica e continua, le attività tipiche dell’amministratore, quali ad esempio la gestione di rapporti continui con i clienti e fornitori, la direzione del personale, l’assunzione di un potere decisionale tale da condizionare le scelte operative e organizzative della società, la gestione dei rapporti con il ceto bancario o la facoltà di operare sul conto corrente.
Nel caso di specie, la parte attrice aveva dedotto la responsabilità ex artt. 2395, 2476, comma 7, e 2043 c.c. di parte convenuta, in qualità di amministratore di fatto di una new-co croata, per aver indotto la stessa società a non ottemperare agli obblighi assunti con la società attrice, in particolare determinandola a sospendere i pagamenti per l’acquisto di alcuni macchinari sulla base di ragioni pretestuose.
Il Tribunale ha però rigettato la domanda, rilevando come parte attrice non avesse soddisfatto l’onere probatorio richiesto.
