Con la pronuncia in commento i giudici di prime cure si sono pronunciati, inter alia, in tema di responsabilità degli amministratori di una società per azioni in stato di fallimento ai sensi dell’articolo 2486, comma secondo, c.c.
Nel caso in esame, il fallimento contestava fra le altre cose la responsabilità dei membri dell’organo amministrativo, i quali, versando la suddetta società in uno stato di irreversibile insolvenza, non avevano provveduto a deliberare la cessazione dell’esercizio dell’impresa, così rendendosi inadempienti ai propri doveri. Segnatamente, parte attrice lamentava che la prosecuzione dell’attività di impresa in difetto del presupposto della continuità aziendale avesse cagionato alla società e ai creditori di questa un danno corrispondente ai debiti previdenziali e tributari rinvenienti dalla prosecuzione dell’attività, il c.d. “debito incrementale”, che non sarebbe sorto qualora la società fosse stata prontamente sciolta.
Il Tribunale ha rigettato le domande attoree, sottolineando come la manifesta incongruenza, logica e in diritto, della pretesa di parte attrice di ricondurre alla violazione dei limiti gestori di cui all’art. 2486 c.c. un danno risarcibile commisurato all’entità di “debiti” maturati in capo alla società in epoca successiva all’asserita perdita del capitale sociale. In tal modo infatti la parte finisce in tutta evidenza per riproporre puramente e semplicemente […] la previsione del previgente articolo 2449 comma 1 c.c. abrogata dalla riforma del 2003 (disposizione che appunto faceva riferimento ad una diretta responsabilità degli organi sociali per “i debiti” maturati dalla società), laddove la nuova disposizione dell’articolo 2486 c.c. fa piuttosto riferimento al risarcimento di eventuali “danni” procurati al patrimonio sociale in relazione a “perdite” maturate nella gestione sociale, ovvero ad un rapporto negativo tra costi e ricavi di esercizio e dunque, per estensione logica, ad una evoluzione inversamente proporzionale del rapporto crediti/debiti della società: in tal senso, richiamati gli oneri di deduzione e di prova indiscutibilmente gravanti sull’attore in tema di danno e nesso di conseguenzialità rispetto alla condotta contestata, pare evidente che il dato relativo alla esistenza di “debiti” maturati in capo alla società in epoca successiva al momento di asserita perdita dei requisiti di capitale è circostanza di per sé semplicemente “neutra” rispetto alla possibile individuazione di un danno risarcibile.