Con Risposta n. 110 del 14 marzo 2022, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in merito alla rettifica del prezzo di acquisto di una partecipazione, con particolare riferimento al trattamento fiscale ai fini dell’IRES e dell’IRAP.
Sul punto, Evidenzia l’Agenzia, il trattamento fiscale di tali operazioni deve essere individuato assumendo i componenti di reddito che il dante causa e l’avente causa del rapporto giuridico di trasferimento avrebbero rilevato se entrambi avessero contabilizzato l’operazione secondo canoni giuridico-formali (nell’ipotesi in cui solo una controparte rediga il bilancio in conformità agli IAS/IFRS, sarà solo quest’ultima a rielaborare, ai fini fiscali, la rappresentazione di bilancio IAS compliant).
Ciò in quanto, nel vigente ordinamento tributario, si rileva la presenza di istituti quali la PEX che, qualora non applicati coerentemente a prescindere dal sistema contabile adottato, potrebbero determinare asimmetrie impositive. Pertanto, l’agenzia ha ritenuto che, nel caso della cessione della partecipazione, vada applicato il trattamento fiscale basato su canoni giuridico-formali, indipendentemente dai principi contabili applicati.
Inoltre, continua l’Agenzia, in tema di cessione delle partecipazioni sociali, le clausole con le quali il venditore assume l’impegno di tenere indenne l’acquirente dal rischio connesso al verificarsi, successivamente alla conclusione del contratto, di perdite o di sopravvenienze passive della società, hanno a oggetto obbligazioni accessorie al trasferimento del diritto oggetto del contratto, che sono volte a garantire l’esito economico dell’operazione
Lo scopo essenziale delle clausole in precedenza citate è quello di adeguare il valore economico della partecipazione e, di conseguenza, il corrispettivo di vendita. In tale contesto, sulla base dall’esame delle clausole contrattuali l’Agenzia ha ritenuto che le somme in esame siano strettamente collegate alla riduzione del valore di acquisto delle azioni originariamente individuato e, di conseguenza, che rappresentino per la Società una rettifica del costo di acquisto della partecipazione rientrante nel regime PEX.
Ciò comporta che il componente positivo non rientri nella definizione di sopravvenienza attiva di cui all’articolo 88, comma 3, lettera a), del TUIR ma sia assoggettato alla medesima disciplina fiscale che ha regolato il concorso alla formazione del reddito del componente che lo stesso va a rettificare.
Per quanto concerne il trattamento ai fini IRAP, invece, in virtù del principio di presa diretta dalle risultanze di conto economico, le somme in esame assumono rilevanza ai fini del tributo regionale, considerato che le stesse confluiscono in una voce rilevante ai fini della determinazione del valore della produzione netta, di cui all’articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997.